Как получить свою зарплату: фирма реорганизуется путем присоединения

Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.

Наши продукты помогают вашему бизнесу оптимизировать расходы на маркетинг

Узнать подробнее

Что такое реорганизация

Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.

Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль. 

Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают Закон о конкуренции.

Основания проведения реорганизации

Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:

• решение собственников;
• достижение целей компании;
• низкая рентабельность;
• вывод активов;
• поглощение конкурентов;
• деление бизнеса;
• переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.

Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли. 

Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.

Для увеличения конверсии сайта и роста продаж

• Повысьте конверсию сайта на 30%
• Оптимизируйте работу колл-центра
• Увеличьте лояльность клиентов
• Подробная статистика по всем обращениям с привязкой к источнику

Узнать подробнее

Формы реорганизации

Правила проведения реорганизации прописаны в ст. 57 ГК РФ. В ней описаны все формы реорганизации:

1. Присоединение. Одна или несколько организаций присоединяются к другой. При этом нового юрлица не образуется: компания принимает на себя все обязательства организации, вошедшей в ее структуру, а присоединенная компания прекращает свое существование.
2. Разделение. Одна организация делится на несколько. Новые компании принимают права, обязанности ликвидированного юридического лица и отвечают по его обязательствам.
3. Слияние. Две, три и более компаний соединяются в одну. Новое юридическое лицо принимает на себя все обязанности, права, обязательства компаний, прекративших существование.
4. Преобразование. Это смена организационно-правовой формы предприятия. Например, ООО в ПАО. То есть, фактически появляется новое юрлицо в другом формате, а его права и обязанности остаются прежними, в том числе и обязательства перед кредиторами.
5. Выделение. Из существующей компании отделяется одна или несколько новых организаций. Само юридическое лицо не прекращает деятельность, но передает часть своих прав и обязательств преемнику.

Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.

Порядок реорганизации

Реорганизация предприятия – сложная и длительная Процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.

Составление плана и оценка активов

Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.

Подтверждение решения о реорганизации

Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.

Предоставить документы могут:

• руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
• если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.

После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.

23 действующих способа сделать свой маркетинг круче, быстрее, эффективнее, чем сейчас Получить бесплатно

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

По закону, недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. О процессах, которые происходят внутри компании, должны узнать кредиторы. Для этого создали специальное издание «Вестник государственной регистрации».

Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить Штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.

Подготовка документов

Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:

• заявление о государственной регистрации по форме Р12016; 
• учредительный документ;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
• документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.

В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – Договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт. 

Договор о присоединении

Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:

• порядок и сроки проведения общего собрания;
• детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
• наименование и другие сведения о сторонах;
• порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.

Передаточный акт

Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют.

В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности.

Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.

Подача документов в регистрирующий орган

Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.

Как можно подать бумаги:

• Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
• Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).

Получение документов

Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.

Правопреемство

Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.

Особенности реорганизации юридических лиц

Важные нюансы:

• К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
• Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
• Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Увольнение работников при реорганизации

Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:

• «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
• Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
• С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
• В трудовые книжки вносят соответствующие записи.

Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.

Бизнес

Как настроить IP-телефонию

Как настроить IP-телефонию

Когда реорганизацию считать завершенной

Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.

Заключение

Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации.

Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона.

Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.

Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться. 

Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.

Узнать подробнее

Страховые взносы, НДФЛ и пособия при реорганизации компании

01.09.2019

Виталий Семенихин, Руководитель Эксперт-бюро «Семенихин»

В силу универсального правопреемства при проведении реорганизации юридического лица его права и обязанности переходят к правопреемнику.

Любое юридическое лицо, участвующее в реорганизации, имеет свой персонал, а значит, является плательщиком страховых взносов и налоговым агентом по налогу на доходы физических лиц.

Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых отношений с персоналом — в большинстве своем они продолжаются автоматически, но в таких условиях у реорганизуемой компании возникает много вопросов по поводу страховых взносов, НДФЛ и выплате пособий.

Правовые основы реорганизации юридических лиц

Вначале отметим, что общие правовые основы реорганизации юридических лиц установлены главой 4 «Юридические лица» ГК РФ. В соответствии со ст. 57 ГК РФ различают пять основных форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

• Помимо этого, допускается и смешанная реорганизация юридического лица, то есть одновременное сочетание перечисленных выше форм, например, реорганизация в форме преобразования с одновременным присоединением к другой организации.
• При этом не запрещена и реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если возможность такого преобразования предусмотрена самим ГК РФ или другим законом.
• Решение о реорганизации обычно является добровольным, принимаемым учредителями (участниками) компании или органом юридического лица, уполномоченным на такие действия учредительным документом.
• В то же время в случае дробления бизнеса при определенных обстоятельствах реорганизация может осуществляться и в принудительном порядке — по решению уполномоченных государственных органов или суда.
• Реорганизация юридического лица всегда сопровождается появлением правопреемника (одного или нескольких), к которому в порядке универсального правопреемства переходят права и обязанности реорганизованной фирмы.
• В соответствии со ст. 58 ГК РФ:

• при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу;
• при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица;
• при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом;
• при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом;
• при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

По общему правилу организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации фирмы-правопреемника, создаваемой в результате реорганизации.

Исключение составляет только реорганизация в форме присоединения, при проведении которой присоединяющая к себе компания считается реорганизованной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что деятельность присоединяемой организации прекращена.

Трудовые отношения с работниками при реорганизации организаций

Итак, в большинстве своем результатом реорганизации юридического лица, как правило, является прекращение деятельности одних и создание новых организаций.

При этом, как уже было отмечено, реорганизация не является основанием для расторжения трудовых отношений с работниками компании, на что прямо указывает ст. 75 ТК РФ. Следовательно, трудовые отношения с работниками реорганизуемых фирм, согласных работать в новых условиях хозяйствования, сохраняются и по завершению данной процедуры.

Трудовой договор с работником при реорганизации фирма-работодатель вправе расторгнуть в единственном случае — если работник не желает продолжать работу в условиях нового работодателя. Причем это касается всех компаний, участвующих в реорганизации, как тех, которые перестанут существовать по мере ее завершения, так и тех, кто продолжит свою работу.

При отказе работника продолжать работу после реорганизации трудовой договор с ним прекращается по желанию работника, но по специальному основанию, предусмотренному п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

Таким образом, в основном при реорганизации (в любой форме) трудовые отношения с персоналом компании продолжаются автоматически, а значит, новый работодатель, так же как и его правопредшественник, начисляет и выплачивает работникам заработную плату, а также производит иные выплаты в рамках трудовых отношений.

Страховые взносы при реорганизации

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

• общие положения;
• порядок осуществления процедуры;
• порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
• порядок проведения совместного общего собрания;
• положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
• сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

Реорганизации ООО в форме присоединения

Присоединение организаций представляет собой одну из форм реорганизации, при которой прекращается деятельность одной организации (далее — присоединяемое общество) с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику (далее — Основное общество).

Рекомендуем ограничиваться участием именно двух обществ в реорганизации: одно лицо присоединяется к другому. Участие большего количества обществ чаще всего приводит к отказу в регистрации налоговой инспекцией.

Для того чтобы провести весь процесс присоединения понадобится достаточно большое количество документов, а именно:

• Уведомление Р12003.
• Заявление Р12016.
• Заявление Р13014.
• Решение (протокол) присоединяемого общества.
• Решение (протокол) основного общества.
• Договор о присоединении.
• Передаточный акт (подавать в ФНС не обязательно).
• Протокол совместного общего собрания участников присоединения.
• Новая редакция Устава Основного общества.

По времени реорганизация в форме присоединения занимает около четырёх месяцев.

Каждое ООО, участвующее в присоединении должно провести общее собрание Участников. Целью собрания является принятие решения о проведении процесса присоединения и утверждение соответствующего договора. Решения о реорганизации должны быть приняты единогласно.

Решение участника (участников) общества должно содержать:

• само решение о реорганизации в форме присоединения;
• утверждение Договора о присоединении;
• утверждение передаточного акта (только в решении присоединяемого общества);
• возложение обязанности по предоставлению документов в налоговую, публикации в Вестнике на одно из обществ (обычно на Основное общество).

В течение трех дней с момента принятия решения о присоединении необходимо уведомить налоговый орган. Требуется предоставить:

• Уведомление по форме Р12003;
• Решение (протокол) присоединяемого общества;
• Решение (протокол) основного общества;
• Договор о присоединении.

Заявителем по форме Р12003 будет то общество, на которое решением участников возложена обязанность по проведению процедуры реорганизации.

По истечении пяти рабочих дней налоговая обязана предоставить листы записи в ЕГРЮЛ на каждое ООО о начале процедуры присоединения.

В течение пяти рабочих дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации каждое из Обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме уведомить о присоединении всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

В специальном издании — «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление даётся от имени всех участников процесса.

Также с 12 ноября 2019 года организации официально обязали вносить сведения о реорганизации также и в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс).

За неисполнение обязанности предусмотрена как административная ответственность, так и возможен отказ налоговой.

Опубликоваться на данном ресурсе можно с помощью ЭЦП самой организации, или воспользовавшись ЭЦП нотариуса.

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

• оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
• проводятся выборы руководства головной организации.

После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации (то есть не ранее месяца с момента последней публикации в Вестнике) и не ранее трёх месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процесса присоединения в регистрирующий орган подаются следующие документы:

• заявление по форме Р12016 (раннее использовалась форма Р16003, но с 25 ноября 2020 она утратила силу);
• договор о присоединении;
• копии писем, которые направлялись кредитором;
• копии публикаций сообщений в СМИ.

Регистрирующий орган самостоятельно направляет запрос в ПФР. После получение ответа от фонда, принимается решение о регистрации реорганизации, если юридическое лицо в Пенсионный фонд РФ предоставляло отчет о персонифицированном учете.

Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи ЕГРЮЛ о том, что присоединяемое ООО ликвидировано.

При присоединении к Основному обществу переходят все права и обязанности присоединённого ООО. В результате этого происходит увеличение уставного капитала Основного общества, а также увеличение количества участников за счёт участников присоединённого ООО.

Для регистрации данных изменений в налоговую подаются следующие документы:

• заявление по форме Р13014;
• Устав (новая редакция);
• протокол общего собрания учредителей юридических лиц;
• договор о присоединении;
• квитанция об уплате пошлины за внесение изменений в учредительные документы (800 р.).

Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи о внесении изменений в учредительные документы.

Как сдавать налоговую отчётность при реорганизации в форме присоединения?

Консультация эксперта

Бывают ситуации, когда только реорганизация позволяет компании остаться на плаву, избежать банкротства или ликвидации.

Например, убыточная компания может присоединиться к более крупной и успешной компании.

И более успешная компания сможет выплатить долги по убыточной фирме и спасти от закрытия, сохранить рабочие места и имущество. Подробнее об этом – в статье нашего эксперта Екатерины Копейкиной.

***

Реорганизация в форме присоединения — это процесс, когда одна или несколько организаций передают свои права, обязанности и активы другой основной компании и прекращают своё существование в прежнем виде.

Основная компания становится правопреемником тех, которые присоединились.

К основной компании переходят права собственности на имущество, на задолженности, договорные обязанности, а также она получает штатных сотрудников присоединившихся организаций.

Процесс реорганизации условно можно разделить на этапы.

1. Общее собрание (или единственные участники) каждой компании принимают решение об реорганизации.
2. О начале процедуры реорганизации уведомляется налоговый орган. С этой целью направляется уведомление.
3. Уведомляются кредиторы. Для этого публикуется сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
4. Также сообщение о реорганизации публикуется в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц на сайте http://www.fedresurs.ru.
5. Погашаются долги перед кредиторами и возмещаются убытки, если есть такие требования.
6. Повторно публикуется сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
7. В налоговый орган направляется пакет документов о завершении процесса реорганизации.

Итак, алгоритм реорганизации рассмотрен, переходим к отчётности: кто, куда, какие декларации и расчёты и в какие сроки необходимо предоставить при присоединении.

Правильно заполнить налоговые расчёты, определить сроки сдачи и избежать штрафных санкций поможет справочно-Правовая система КонсультантПлюс

Вначале рассмотрим бухгалтерскую отчётность

Присоединяющаяся организация формирует заключительную бухгалтерскую отчётность. Отчётным годом для неё будет период с 1 января до даты записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности. Например, если запись внесена 14 апреля 2020 года, то последняя бухотчётность составляется за период с 1 января до 13 апреля 2021 года.

Отчётность формируется в обычном порядке, то есть закрываются счета учёта прибылей и убытков и рассчитывается чистая прибыль. Прибыль затем используется на цели, прописанные в договоре о присоединении.

Бухгалтерская отчётность отправляется только в налоговую инспекцию, где числится компания. В статистику бухгалтерскую отчётность отправляют только:

• компании, отчётность которых содержит сведения, отнесённые к гостайне;
• компании в определённых случаях, которые устанавливает Правительство РФ.

Так как к моменту отправки отчётности сама организация уже прекратит существование, то это обязанность переходит на правопреемника.

В процессе присоединения собственная деятельность правопреемника продолжается. Поэтому на дату прекращения деятельности присоединённой компании им, как обычно, формируется отчётность в виде баланса, отчёта о финансовых результатах, отчёта о движении денежных средств.

Передаточный акт

Формировать передаточный акт в случае присоединения необязательно. Факт правопреемства может быть подтверждён выпиской из ЕГРЮЛ. Отказать в государственной регистрации реорганизации из-за отсутствия передаточного акта ФНС России не вправе.

Перейдём к рассмотрению налоговой отчётности и уплате налогов

Бухгалтерский и налоговый учет авансовых платежей при реорганизации

Реорганизация представляет собой изменение статуса ЮЛ. Происходит или ликвидация лица, или его преобразование. Реорганизация не освобождает ЮЛ от ведения учета. Напротив, этот процесс усложняет учет.

Вопрос: Организация создана в результате реорганизации в форме выделения организации, применяющей УСН, и также применяет УСН, уплачивает авансовые платежи. Уведомление о переходе на УСН не представлялось. Может ли налоговый орган доначислить налоги по ОСН?
Посмотреть ответ

Основные особенности учета

Для компаний, образованных вследствие реорганизации, отчетный год начинается со дня госрегистрации. Эта дата является датой создания вступительных сальдо по счетам. Если произошло присоединение, вступительные остатки фиксируются на день завершения деятельности ЮЛ в его прежней форме. Информацию для переноса сальдо можно просмотреть в аналитических регистрах прежней формы организации.

Вопрос: Покупатель внес аванс за товар с учетом НДС 20% в сентябре 2019 г. В 2020 г. Продавец реорганизован путем присоединения. Товар получен у правопреемника, применяющего УСН, документы выданы без выделения НДС. Вправе ли покупатель потребовать выдачи счета-фактуры с указанием НДС или возврата уплаченного НДС?
Посмотреть ответ

Сальдо по счетам образуется путем двойной записи. При этом используется вспомогательный счет 00. Информация по счету не нужна при формировании баланса. Вспомогательным счетом является также счет 76 «Расчеты с дебиторами». Рассмотрим проводки:

• ДТ10 КТ00. Принятие к учету материалов.
• ДТ00 КТ60. Принятие к учету кредиторского долга.

Перед созданием вступительного сальдо требуется разобраться с рабочим планом счетов. План нужно утвердить в качестве приложения к учетной политике в течение 90 дней с даты государственной регистрации. Если произошло выделение субъекта, допускается использование плана счетов предыдущего лица. Формирование заключительной отчетности – это «прощание» субъекта со своей прежней формой.

Вопрос: В III квартале будет проведена реорганизация в форме слияния организации на ОСН и организации на УСН, вновь созданная организация подаст уведомление о переходе на УСН и с момента создания будет применять УСН. На момент слияния у организации на ОСН имеются остатки по авансам полученным (обеспечительным платежам по договорам аренды). Как необходимо поступить с НДС по обеспечительным платежам?
Посмотреть ответ

Если субъект образовался в результате слияния, главной организации нужно объединить 2 плана счетов. При этом бухгалтер может столкнуться со множеством проблем. В частности, данные в различных планах могут различаться.

К примеру, могут не совпадать единицы измерения. Что делать в этом случае? Можно принимать МПЗ на учет в единицах, в которых они измерялись у предшественника.

Бухгалтер также имеет право в дальнейшем сформировать акт перевода в иные единицы.

Вопрос: Может ли правопреемник, образовавшийся путем присоединения покупателя к продавцу, принять к вычету НДС с авансов, уплаченных до реорганизации организаций (п. п. 5, 8 ст. 171, п. 6 ст. 172 НК РФ)?
Посмотреть ответ

Если собственность субъекта передается по балансовой стоимости, сальдо по ряду счетов можно перенести в учет правопреемника. В частности, это касается счетов:

• 07, 08 – капитальные вклады.
• 10, 20, 41, 42, 44, 45 – запасы.
• 50, 51, 55, 57 – средства за исключением валютных ценностей.
• 14, 59, 63 – резерв под уменьшение стоимости запасов, под обесценивание вкладов, под резерв сомнительных задолженностей.
• 96 – резерв предстоящих трат.
• 09, 77 – отложенные налоговые активы и обязательства.
• 68, 69, 70, 71, 73, 86 – кредиторский долг по платежам в казну, внебюджетные фонды.

Иногда сальдо по ряду счетов нужно корректировать.

Вопрос: Организация А получила аванс от покупателя Б в ноябре 2014 г. и уплатила НДС с полученного аванса в бюджет, подав декларацию по НДС за IV квартал 2014 г.

Акты сверки взаимных расчетов подписывались организациями ежегодно (срок действия договора между сторонами — до полного исполнения сторонами своих обязательств). В июне 2020 г.

покупатель Б реорганизовался в форме присоединения к организации В, и организация В направила требование организации А о поставке товара или возврате аванса. В июле 2020 г. организация А реализовала товар организации В.

Вправе ли организация А при данных операциях (реализации в счет аванса и возврате аванса) произвести в июле 2020 г. вычет НДС с полученного в ноябре 2014 г. от организации Б аванса, указав его в декларации за III квартал 2020 г.?

Посмотреть ответ

Бухучет

Расходы на регистрацию нового ЮЛ входят в траты на обычные направления деятельности. Признаются они в периоде, в котором возникли. При этом не важно, когда платежи были переведены фактически. Траты будут фиксироваться на счетах учета расходов.

Если фирма меняет свою организационную форму, она может воспользоваться услугами сторонней компании, которая подготовит документы и направит их в налоговую. Это действие сопровождается такими проводками:

• ДТ60 КТ50. Оплата услуг юридической фирмы.
• ДТ26 КТ60. Отражение стоимости услуг сторонней организации.
• ДТ19 КТ60. Отражение НДС.
• ДТ26 КТ60. Отражение пошлины.

ВНИМАНИЕ! Завершающая отчетность оформляется реорганизуемым субъектом в дату, предшествующую дню внесения записи в Реестр.

Учет авансовых платежей

Рассмотрим пример. Выполнена реорганизация по форме присоединения. На период реорганизации фирмой был получен аванс, с которого начисляется НДС. От одного субъекта другому, участвующему в присоединении, были переданы товары без учета НДС. Также был выполнен переход кредиторского долга. При передаче товара, ОС и активов правопреемнику, НДС не восстанавливается.

Рассмотрим используемые проводки:

• ДТ41. Умножение остатков по счету учета продукции.
• КТ62/2. Умножение остатков по счету долга перед покупателями.
• ДТ76. Умножение остатков по счету НДС.
• ДТ51. Умножение остатков по счету, на котором учитываются деньги.
• КТ80. Умножение остатков по счету уставного капитала.
• ДТ62 КТ90. Признание выручки от реализации продукции.
• ДТ90 КТ41. Списание себестоимости продукции.
• ДТ90 КТ68. Начисление НДС с выручки от продажи.
• ДТ68 КТ76. Принятие к вычету НДС.
• ДТ62/2 КТ62. Зачет суммы аванса в счет долга покупателя за продукцию.

При формировании итоговой бухгалтерской отчетности выполняется закрытие счетов учета прибыли и расходов.

Налоговый учет

Составление отчетности зависит от формы реорганизации:

• Выделение. Выделяемый субъект не является правопреемником по налогам. Отсутствуют разрывы в налоговых периодах. Такая организация считается самостоятельной. Она в стандартном порядке отчитывается перед налоговой.
• Слияние и присоединение. Деятельность прежнего субъекта останавливается. В письме ФНС №23-3-04/546 от 6 июля 2007 года указано, что отчитываться обязан правопреемник. Если это присоединение, присоединяющий субъект уплачивает налоги, а также сдает декларацию.
• Ликвидация. У ликвидируемого субъекта есть право самостоятельно подать декларацию в итоговый налоговый период. Соответствующее положение содержится в пункте 3 статьи 55 НК РФ, в письме Минфина №03-02-07/1-67 от 13 февраля 2007 года. Однако это только право, а не обязанность.

Если декларацию подает правопреемник, на титульном листе в графе «По месту нахождения» проставляется код 215 или 216. Также нужно прописать ИНН и КПП приемника.

ЕСН

Имеет ли право преемник на льготы по ЕСН, если ранее эта система использовалась субъектом? В письме №03-04-06-02/63 от 20 июня 2008 года указано, что подобный вариант не допустим. Объясняется эта позиция тем, что датой создания нового субъекта является дата регистрации. Ранее предоставленные налоговые льготы после этого не действуют.

Однако суды страны придерживаются иного мнения. Позиция судей объясняется положениями статьи 75 ТК РФ. В ней указано, что работодатель имеет право не прекращать трудовые отношения при реорганизации. То есть вознаграждения сотрудникам можно учитывать при определении базы по ЕСН.

Система исчисления ЕСН базируется на непрерывном учете авансовых платежей, которые были приобретены ранее. Соответствующее положение есть в статье 243 НК РФ. Субъект сохраняет право на использование регрессивной шкалы ставок. Налоговые платежи после реорганизации останутся прежними.

Налог на прибыль

Передача прав и имущества преемнику не считается реализацией. То есть эти операции не будут учтены при определении налога на прибыль. В пункте 2.1 статьи 252 НК РФ прописано, что расходами преемника считается остаточная стоимость. В пункте 3 статьи 277 НК РФ указано, что при реорганизации не появляется прибыль, которая будет фиксироваться в целях обложения налогами.

ВАЖНО! Если после реорганизации появились новые направления деятельности, необходимо дополнить учетную политику в разделе правил фиксации операций по определенным направлениям деятельности.

НДС

Передача имущества и прав в процессе реорганизации не считается объектом налогообложения при определении НДС. Соответствующее положение содержится в статье 146 НК РФ, а также в письме Минфина №03-07-11/155 от 22 апреля 2008 года. То есть передача имущества не предполагает исчисления и восстановления НДС.

В пункте 5 статьи 162.1 НК РФ прописано, что предъявленные суммы «входного» налога, не принятые к вычету ранее, принимаются к вычету правопреемником. Вычет осуществляется на базе этих бумаг:

• Счета-фактуры.
• Бумаг, подтверждающих фактическую уплату налога при покупке материальных ценностей.

Однако поставщик после смены организационной формы субъекта не может выставлять счет-фактуры с реквизитами прежней фирмы. В этом случае суммы налога по этим документам изымаются из перечня налоговых вычетов.