Согласно Федеральному закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале распределяются в момент учреждения ООО. В учредительном договоре отражаются точные размеры долей всех учредителей.
Помимо этого указывается и порядок оплаты долей в уставном капитале (УК) организации. Сумма минимально возможного размера УК ООО составляет 10 тысяч рублей.
Максимальный размер не оговорен законом, но такие ограничения можно прописать в Уставе Общества.
Изменение доли учредителя ООО — задача, с которой нередко сталкивается бухгалтер компании. Причины такого изменения бывают разными: например, решение участника Общества или юридически значимый факт (смерть одного из учредителей организации).
Изменение доли в уставном капитале возможно при таких условиях:
- участник выбыл из состава учредителей;
- сумма УК увеличилась из-за новых взносов учредителей;
- сумма УК уменьшилась;
- доля изменилась по соглашению участников ООО.
Регистрация изменений уставного капитала
Сведения об изменении долей или их отчуждени вносятся в ЕГРЮЛ. Для этого надо обратиться в ИФНС или МФЦ с регламентированным набором документов. Для нотариального заверения сделки купли-продажи доли или ее части необходимы:
- заявление по форме Р14001;
- сопроводительное письмо (его составит Нотариус);
- Доверенность, если в сделке участвует не сам учредитель.
Такой же список документов и условия предусмотрены для регистрации перехода доли по преимущественному праву. Для регистрации в ИФНС продажи Обществом доли в собственном УК необходимы:
- заявление по форме Р14001;
- оригинал решения учредителя о продаже доли УК;
- Договор купли-продажи;
- документы (к примеру банковская выписка), подтверждающие оплату доли;
- нотариальная доверенность, если их подписывает лицо, которое действует по доверенности.
Согласно пункту 6 ст. 24 ФЗ “Об ООО”, перечисленный список документов надо подать не позднее месяца (30 дней) после операции с долей.
Для регистрации распределения доли, которая принадлежит ООО, между членами общества, в течение месяца после принятия решения о доле в ФНС подаются:
- заявление по форме Р14001;
- оригинал решения учредителя (или всех учредителей) о распределении доли или ее части;
- если документы подает лицо, которое действует по доверенности, то нужно предоставить нотариальную доверенность.
Если участник вышел из состава учредителей ООО
В такой ситуации его доля может:
- отчуждаться в пользу другого учредителя;
- распределяться поровну среди оставшихся участников;
- быть передана третьим лицам;
- перейти к ООО и не принадлежать ни одному из участников.
Доля участника, перешедшая к ООО, должна перераспределяться между участниками или другими лицами. Нераспределенная часть доли требует погашения в течение 1 года: выбывший участник получает стоимость своей доли. При этом размер УК общества уменьшается на величину этой доли или ее части.
Организация обязана внести в ЕГРЮЛ сведения об изменения доли в уставном капитале общества. Для этого надо обратиться к нотариусу с пакетом документов, перечень которых строго регламентирован и перечислен в разделе «Регистрация изменений».
Заверение нотариуса не требуется, если переход доли предусмотрен пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4-6 статьи 23 ФЗ от 8 февраля 1998 г.
«Об Обществах с ограниченной ответственностью», а также при распределении доли или ее части между учредителями Общества либо при передаче третьим лицам.
Отчуждение и перераспределение долей не ведет к изменению величины УК и регистрируется по форме Р14001. Новые сведения предоставьте в налоговую по месту регистрации общества в течение трех дней после заключения договора (если доля покупается или переходит по правопреемству) или в течение 30 дней (если доля распределяется).
Увеличение или уменьшение размера УК ООО
Эта Процедура происходит согласно статье 18 Закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об Обществах с ограниченной ответственностью». Должны выполняться следующие требования:
- УК на момент увеличения оплачен полностью;
- Устав организации не содержит запретов на увеличение или уменьшение размеров УК;
- решение принято на основе бухгалтерской отчетности за предыдущий отчетный период;
- планируемая для увеличения сумма не превышает разницу в стоимости чистых активов, а также сумму УК и резервного фонда организации;
- уставной капитал уменьшается до допустимого законодательством размера в 10 тысяч рублей.
Увеличение УК ООО происходит в результате вложений учредителей или третьих лиц, а также с помощью имущества организации. Изменение долей в результате увеличения или уменьшения размера УК регистрируется в налоговой по форме Р13001.
Изменение доли по соглашению участников
Все учредители Общества имеют право распорядиться всей своей долей или ее частью. Согласие других учредителей не требуется (если в Уставе не прописано обратное). Передача доли от одного участника другому возможна, если один из участников передал долю в полном объеме и вышел из состава ООО или передал часть своей доли и остался в ООО.
Передача доли возможна между учредителями организации или третьим лицам. Тогда они входят в состав ООО. Когда возможна передача доли или ее части третьим лицам:
- доля в уставном капитале была предложена учредителям, но они от нее отказались;
- ООО также не воспользовалось своим приоритетным правом на покупку (согласно ст. 21 Закона N 14-ФЗ приоритетное право на покупку доли имеют члены Общества и само ООО. Если они от доли участника или ее части отказались, то она может быть предложена третьим лицам).
Изменение доли по согласию участников не влечет за собой изменение в величине УК, поэтому требует регистрации по форме Р14001.
Автор статьи: Гюлметова Арина
Ведите учет в облачном сервисе для малого бизнеса Контур.Бухгалтерия и решайте вопросы с налоговой дистанционно. У нас есть налоговый и бухгалтерский учет, зарплата, отчетность через интернет, интеграция с банками и автоматизация рутинных процессов, а еще консультации наших экспертов. Первые 14 дней бесплатны для всех новых пользователей.
С 2022 года общепит получил две льготы: кофейням и ресторанам теперь проще попасть в реестр малого и среднего предпринимательства, чтобы получать господдержку, а еще для них отменили НДС. Расскажем, как теперь работать общепиту и какие послабления для него есть.
, Елена Космакова
Если вы заключали с собственником договор аренды помещения под офис, склад или магазин, а потом хотите досрочно аренду прекратить — нужно составить и подписать соглашение об этом, иначе старый договор продолжит действовать. Расскажем, как составить документ и что учесть.
, Елена Космакова
Дропшиппинг — это новая посредническая модель бизнеса по продаже товаров. Она предполагает, что у продавца нет своего склада, а все товары покупателю доставляют напрямую со склада поставщика или производителя. Разберемся, чем отличается дропшиппинг от обычного магазина и как начать дело с нуля.
, Елизавета Кобрина
Порядок уменьшения уставного капитала ООО
Порядок уменьшения уставного капитала ООО кажется сложным только на первый взгляд. Он достаточно детально урегулирован законом, а в нашей статье можно найти ссылки на необходимые нормы и суть каждого этапа уменьшения капитала общества.
Уменьшение капитала общества: общие положения
Уставный капитал ООО (далее — УК) — это материальная база, которая должна быть у организации для приобретения ею правоспособности и функционирования.
Его основное назначение — обеспечение соблюдения интересов кредиторов, о чем прямо сказано в п. 1 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Размер капитала после регистрации организации может быть изменен как в сторону увеличения, так и наоборот.
Уменьшение УК общества регулируется ст. 20 закона 14-ФЗ. Оно может быть:
- добровольным (исключительно по желанию его участников);
- обязательным (в силу требования закона при определенных ситуациях).
ВАЖНО! Уменьшить УК можно только до его минимального размера. В 2017 году минимальная величина УК для ООО по-прежнему составляет 10 000 рублей.
Урезать размер капитала общества можно 2 способами:
- Погашением доли, которая принадлежит обществу. Капитал становится меньше на номинал этой доли, а остальные доли увеличиваются в процентах.
- Путем снижения номинала долей всех участников (процентное соотношение долей при этом не изменяется).
В статье рассмотрено уменьшение УК вторым способом, так как он наиболее распространен.
Когда капитал обязательно подлежит уменьшению
В законодательстве содержится всего 3 случая, в которых капитал ООО обязательно подлежит уменьшению:
- Вышедшим участникам ООО выплачивается стоимость доли из средств, составляющих разницу между чистыми активами и УК. Если их не хватает, то ООО уменьшает УК на недостающую сумму в силу п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.
- Если владелец доли – само ООО, то срок такого владения ограничен. Доли общества должны быть распределены или проданы в течение 1 года. Если этого не сделано, то доля ООО погашается, а УК уменьшается на ее номинал (п. 5 ст. 24 закона 14-ФЗ).
- Когда стоимость активов становится меньше УК, то капитал перестает быть гарантом интересов кредиторов. Это допустимо в первый финансовый год организации. Но если такая ситуация будет наличествовать по окончании 2-го или любого дальнейшего финансового года, то ООО должно принять 1 из 2 решений: о ликвидации либо об уменьшении капитала (п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ).
Требование об обязательном уменьшении УК в случае его неполной оплаты в течение года с создания ООО было отменено в 2009 году.
Далее в статье поэтапно рассмотрен порядок уменьшения УК.
Решение о проведении собрания участников
Процедура уменьшения УК состоит из следующих этапов:
- Принятие решения о проведении общего собрания участников (далее — ОСУ).
- Уведомление о предстоящем собрании всех участников.
- Проведение собрания и оформление его результатов.
- Извещение о принятом решении кредиторов ООО и налоговой инспекции.
- Внесение изменений в учредительные документы и их регистрация.
Вопрос об изменении величины УК в обществе императивно отнесен к компетенции ОСУ. Он может быть рассмотрен как на очередном, так и на внеочередном собрании. Мы рассмотрим второй случай. Основания для проведения такого собрания закреплены ст. 35 закона 14-ФЗ.
Внеочередное ОСУ может быть проведено:
- По инициативе уполномоченного органа. Таким по умолчанию является исполнительный орган, но Закон не уточняет, какой именно — единоличный или коллегиальный. Если в ООО действуют оба, то полномочие одного из них на созыв внеочередного собрания должно быть закреплено в уставе.
Уменьшение уставного капитала компании в 2022 году
Общество вправе (а в некоторых случаях оно обязано) уменьшить свой уставный капитал. Сделать это можно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества или путем погашения долей, принадлежащих обществу. В настоящей статье мы поговорим о случаях, когда уменьшение уставного капитала обязательно, сроках и порядке внесения изменений.
Когда компания обязана уменьшить уставный капитал?
Общество обязано уменьшить уставный капитал, если:
- общество должно выплатить действительную стоимость доли, но для ее выплаты недостаточно разницы между чистыми активами и уставным капиталом (о выходе участника из ООО читайте подробную статью)
- общество не распределило или не продало долю, находящуюся на балансе более 1 года с даты приобретения доли в ООО обществом
- стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала
Также общество вправе уменьшить свой капитал добровольно. В любом случае при уменьшении уставного капитала уставный капитал не может быть меньше минимальной суммы уставного капитала (10 000 рублей).
Как можно уменьшить уставный капитал компании?
Уменьшить уставный капитал можно двумя способами:
- путем уменьшения номинальной стоимости доли. Используя данный способ, учтите, что уменьшается только номинальная стоимость, при этом размер долей участников общества не изменяется.
Пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости доли ООО «Бизнес» состоит из 4 участников.
Размер уставного капитала общества составляет 1 000 000 рублей, у каждого из участников размер доли в ООО равен 25 % номинальной стоимостью 250 000 рублей. Общество уменьшает уставный капитал до 500 тыс. рублей.
У каждого участника доля в ООО по-прежнему останется в размере 25 %, но номинальная стоимость составит 125 000 рублей.
- путем погашения доли, принадлежащей обществу
При данном способе, наоборот, размер долей оставшихся участников увеличивается, а их номинальная стоимость остается неизменной.
Пример уменьшения уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу ООО «Бизнес» состоит из 4 участника (размер доли у одного участника — 20 % номинальной стоимостью 200 000 рублей), а также 20 % в уставном капитале номинальной стоимостью 200 000 рублей принадлежит обществу. Размер уставного капитала общества составляет 1 000 000 рублей. Общество погашает долю общества, тем самым, уменьшает уставный капитал до 800 тыс. рублей. Стоимость доли каждого участника по-прежнему останется 200 000 рублей, но размер доли каждого увеличится до 25 %.
Пошаговая инструкция “Как уменьшить уставной капитал компании?”
Шаг 1.Соберите необходимые документы (при необходимости)
Подготовьте текущие учредительные документы, список участников организации, документы об оплате стоимости долей в ООО, решение о назначении руководителя организации, свидетельство о регистрации (необходимо предоставить нотариусу).
Шаг 2.Подготовьте новую редакцию устава (иного учредительного документа) или оформите изменения устава отдельным документом
Изменения относительно уменьшения уставного капитала ООО вносятся либо с оформлением новой редакции устава, либо отдельным документом — приложением к уставу.
Первый вариант удобнее для дальнейшего представления устава для ознакомления или уточнения информации в уставе.
Однако если устав достаточно большой и отсутствует в формате Word для редактирования, то можно прибегнуть к второму варианту внесения изменений.
Шаг 3.Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) об утверждении нового устава общества
Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2022 году
- 28 сентября 2021
- Просмотров:
- Автор статьи: open
Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.
Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:
- Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
- Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
- При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.
Штрафных санкций при несоблюдении сроков погашения долей не установлено. В то же время налоговый орган может направить в суд Исковое заявление, потребовав ликвидировать ООО в связи с нарушением № 14-ФЗ.
2. Как сократить Уставный капитал ООО
- Снижение номинальной стоимости долей всех членов ООО. Не изменяется соотношение долей учредителей.
- Погашение долей, которые принадлежат самому Обществу. Стоимость долей остается на прежнем уровне, возрастает соотношение долей в процентах у учредителей, которые находятся в ООО.
- Применение первых двух способов.
После сокращения, размер Уставного капитала не может быть меньше 10 000 руб. Данный минимум уставнолен законодательно.
В случае если размер уставного капитала падает ниже этого минимума, организация обязана сообщить, что находится на стадии банкротства и в ближайшее время произойдет ее ликвидация.
Уменьшение возможно в денежном либо имущественном эквивалентах.
Важно! С полученных учредителями ООО сумм и стоимости имущества уплачивается НДФЛ. Сделанные при регистрации Общества с ограниченной ответственностью вклады уже не собственность учредителя, при уменьшении уставного капитала кредитор получает доход.
- Нужно подготовить решение единственного учредителя ООО (если он один) или протокол общего собрания учредителей ООО (если их несколько) и закрепить там решение об уменьшении уставного капитала, его новое значение, способ уменьшения и размер долей учредителей общества.
- Отводится 3 рабочих дня, чтобы сообщить в ИФНС о предстоящем снижении размера уставного капитала. Подётся заявление по форме Р14002 за подписью руководителя организации. Оно должна быть заверено нотариусом.
- Разместить в периодическом издании «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении УК.
Публикация должна быть размещена 2 раза:
- 1 – при получении из ИФНС уведомления о внесении записи в ЕГРЮЛ;
- 2 – по истечению месяца.
Соблюдать сроки обязательно, поскольку от даты последней публикации происходит отсчет срока исковой давности кредитора к Обществу. В уведомлении требуется указать контактные данные (адреса и телефоны), которые кредиторы могут использовать, если захотят предъявить претензии.
В публикации должны быть указаны:
- название ООО полностью и сокращено;
- адрес, телефон, e-mail и другие контактные данные;
- данные ИНН и КПП;
- ОГРН, дата его присвоения;
- название и адрес регистрирующей ИФНС;
- способы и план мероприятий по снижению УК;
- ситуации и порядок действий для защиты прав и интересов кредиторов ООО.
- Уплачивается госпошлина (800 рублей).
- Для изменения размера уставного капитала в ФНС подают:
- Заверенно нотариально заявление по форме Р13001;
- Устав ООО с учетом поправок;
- Протокол общего собрания учредителей ООО или решение единственного участинка, где было принято решение о снижении уставного капитала;
- копия уведомления, размещенного в издании «Вестник государственной регистрации», как доказательство информирования заемщиков (заказать журнал с публикацией и оформить его доставку можно здесь). Заверяется руководителем организации;
- квитанция об оплате госпошлины.
- Через 5 дней изменения будут внесены в ЕГРЮЛ и ФНС вышлет вам уведомление об этом на email, указанный в заявлении Р13001.
- Как правило увеличение уставного капитала требуется ООО для получения разрешений или лицензий для осуществления видов деятельности, требующих повышенную величину уставного капитала.
- Недостаток оборотных средств у ООО. Организация правомочна использовать средства, внесённые в УК, для собственных нужд, в связи с этим существует лишь один предусмотренный законодательством вариант пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения – это увеличение УК.
- Вхождение третьих лиц в состав учредителей Общества. Предполагается, что именно они совершат вложения, позволяющие увеличить УК.
Организациям, которые запланировали заключить крупные сделки, также необходимо увеличить размер УК. Особое внимание, следует обратить на этот пункт, когда предполагается заключение договоров с контрагентами из других стран. Величина УК будет выступать в качестве гарантии интересов будущих заемщиков.
5. Увеличение Уставного капитала ООО за счёт имущества Общества
Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период.
Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации.
Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.
Что такое нераспределенная доля в ООО и каковы ее последствия
Доля в уставном капитале ООО – это часть имущественных, а также управленческих прав, принадлежащая одному из владельцев организации.
Она позволяет принимать непосредственное участие в принятии ключевых управленческих решений, а также получать определенный процент от прибыли, которую приносит общество.
Владелец доли имеет право распоряжаться ею так, как посчитает необходимым, поскольку она является его неприкосновенной собственностью. Она может входить в наследственное имущество, а также быть частью совместной собственности супругов.
Вопрос: В ООО было три участника, стало два. Доля вышедшего участника принадлежит обществу и не распределена (год с момента перехода доли вышедшего участника еще не прошел). Вправе ли ООО увеличить уставный капитал?
Посмотреть ответ
Но бывает так, что участник выведен из ООО и при этом осталась его доля, распределение которой решили не осуществлять по тем или иным причинам. В итоге при подаче отчетной документации может возникнуть проблема, связанная с наличием нераспределенной доли.
Что говорят об этом нормативные документы
По федеральному закону №14, изданному 08.02.1998, доля покинувшего ООО участника правления становится собственностью общества после того, как глава организации получит от вышедшего соответствующее заявление.
Затем у директора есть 3 календарных месяца на то, чтобы выплатить бывшему совладельцу предприятия реальную стоимость его доли.
При этом у остальных участников ООО есть год, чтобы принять решение о том, что делать с высвободившейся долей в дальнейшем.
Вопрос: В ООО двое участников с долями по 50% уставного капитала у каждого. Один из участников вышел из ООО, доля перешла к обществу и еще не распределена (год не прошел). Оставшийся участник намерен ликвидировать ООО. Может ли он начать ликвидацию без распределения этой доли?
Посмотреть ответ
Судьба этого актива такова: распределить его между оставшимися участниками общества либо погасить ее. Но есть и еще один вариант, который заключается в том, чтобы продать долю третьему лицу. В этом случае не нужно будет оформлять нотариальное удостоверение, но понадобится единогласное согласие с решением от всех членов ООО.
Возможные последствия
Если по истечении 1 года доля так и не была распределена, то она должна быть погашена, а уставный капитал сокращается в диапазоне её номинальной стоимости по решению государственных органов.
В подавляющем большинстве случаев размер капитала составляет минимальные 10 000 рублей, поэтому в случае сокращения его ниже данной суммы организация будет автоматически ликвидирована.
Такая проблема может возникнуть и у предприятий, занимающихся торговлей и складским хранением алкогольных напитков, ведь ведение подобной деятельности требует наличия определенного размера уставного капитала. Если этот параметр не будет соответствовать необходимому значению, то ООО попросту будет лишено лицензии на этот бизнес.
Вопрос: Как отразить в учете организации (ООО) затраты на выплату действительной стоимости доли умершего участника его наследнику (налоговому резиденту РФ), если в соответствии с уставом общества для перехода доли в ООО к наследнику требуется согласие остальных участников общества и такое согласие получено не было? Доля распределена между оставшимися участниками — юридическими лицами.
Посмотреть ответ
Соответственно, если по истечении года у вас все-таки остается нераспределенная доля, то это чревато большими проблемами. Но мы поможем вам разобраться в том, как решить эту проблему.
Как избежать сложностей
Рассмотрим вероятные методы решения данной проблемы. Вот, что можно сделать в данной ситуации:
- Созвать собрание, распределить долю, подготовить всю необходимую документацию для регистрации новых данных в ЕГРЮЛ. После этого можно подать все бумаги в соответствующую инстанцию, как будто никакой проблемы и не было. В большинстве случаев государственные органы не обладают никакой информацией о том, какие сложности возникли в вашем ООО, поэтому можно не опасаться каких-либо последствий. Если ответственный инспектор не слишком внимательно относится к своим должностным обязанностям (что встречается довольно часто, ибо такой работой как правило занимаются некомпетентные новички, которых взяли на работу «по знакомству»), то никаких проблем ожидать не стоит, ведь все изменения будут внесены. В случае если инспектор выполнит более тщательную проверку ЕГРЮЛ, вам будет вынесен отказ. Впрочем, в ст. 23 п. 1 Закона «О регистрации юридических лиц» нет объективных причин для вынесения негативного решения в подобных ситуациях, однако некоторые инспекторы достаточно опытны, чтобы понимать, что в определенных аспектах они обладают такой властью, при которой законы им позволено трактовать так, как удобнее (ибо не воспрещается). Но в подавляющем большинстве случаев проблем не возникает, разве что лишь тогда, когда заинтересованные лица начнут оспаривать результаты внесенных изменений.
- Выполнить распределение доли «задним числом». В этом случае необходимо принять соответствующее решение совместно с остальными участниками, устно согласовать его. Согласно Закону о регистрации индивидуальных предпринимателей и юрлиц изменения в ЕГРЮЛ нужно внести не позднее чем через трое суток после того, как было принято решение. Если вы нарушите данный срок, то возникает существенный риск получить Штраф, который установлен 3-ей частью статьи 14.25 KoAП PФ. Размер штрафа не очень-то велик — всего 5000 рублей. Это не критическая сумма для эффективно функционирующего ООО. Тем не менее 11 февраля 2016 года был принят Приказ №ММВ-7-14/72, ориентируясь на который, инспекторы должны уделять особо скрупулезное внимание тем документам, которые были поданы не вовремя. Впрочем, в первую очередь это относится к заявлениям о выходе из ООО, датированным позднее первого января 2016. Так или иначе, если вы используете данный метод ухода от проблемы, есть большой риск того, что вы попадете под проверку, нацеленную на выявление ложных данных в ЕГРЮЛ.
- Продажа доли третьему лицу либо одному из участников общества. Этот вариант немного похож на вышеуказанный, поскольку в данном случае вам также понадобится оформлять продажу задним числом. Нужно будет заключить договор о продаже, который не требует нотариального удостоверения. Затем необходимо предоставить в регистрирующие госорганы этот договор, а также документ, который подтвердит, что оплата действительно была произведена. Вы также рискуете попасть под проверку, однако здесь риск менее высок, ведь в первую очередь инспекторы обращают внимание на проблемы с изначальным распределением, а не с продажей. Тут также важно учитывать, что законом не предусмотрен запрет на продажу нераспределенной доли, даже если момент необходимости ее погашения наступил уже достаточно давно. Поэтому в подобных ситуациях вам может повезти, если в вашем регионе сложилась практика не выносить отрицательных решений по подобным вопросам в схожих условиях.
К сожалению, легальных способов избежать проблем, связанных с просрочкой передачи нераспределенной доли, просто не существует. В связи с этим можно порекомендовать вам лишь одно: всегда заранее разрешайте подобные сложности, не дожидаясь, когда все легальные сроки их предупреждения истекут.
Напоследок имеет смысл отметить, что вопрос о распределении скопившейся по доли прибыли регулируется 25-й статьей Федерального Закона об ООО.
А в 8-й статье того же законодательного акта указывается, что владелец доли может распоряжаться своей долей так, как посчитает нужным, если это не противоречит данному Закону или уставу общества.
Поэтому любой участник организации обладает правом отказаться от своей доли по своему желанию, а после отказа его мнение о порядке распределения прибыли не будет иметь юридической силы.
Поэтому если на момент выхода член ООО не указал свое решение по поводу распределения полагающегося ему дохода, то этот вопрос будет решен без его участия. Ведь закон лишь наделяет участника правом распределения прибыли по доли при выходе, но не обязывает его к принятию какого-либо решения по данному вопросу.
Как уменьшить размер уставного капитала ООО — Юридическая консультация
В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) общество вправе уменьшить свой уставный капитал путем уменьшения долей всех участников и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Вместе с тем Закон об ООО запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со ст. 14 закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества), т.е. менее 10 тыс. руб.
Существуют случаи, когда общество обязано уменьшить свой уставный капитал, в частности:
— в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала производится до фактически оплаченного его размера (если в связи с неполной оплатой уставного капитала не будет принято решение о ликвидации общества);
— если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. Размер уставного капитала уменьшается в этих случаях до уровня, не превышающего стоимость чистых активов.
Если стоимость чистых активов общества, обязанного в силу Закона об ООО уменьшить свой уставный капитал, окажется ниже минимального уровня, предусмотренного ст. 14 закона на дату государственной регистрации (создания) этого общества, оно подлежит ликвидации.
Порядок уменьшения уставного капитала приведен в ст. 20 Закона об ООО.
В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати («Вестник государственной регистрации»), в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).
В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:
Как оформить увеличение уставного капитала ООО?
- 1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
- 2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
- 3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного п. 5 ст.
20 Закона об ООО, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения) (п. 4 ст. 20 Закона об ООО).
Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества (п. 5 ст. 20 Закона об ООО).
Порядок определения размера долей установлен в ст. 14 Закона об ООО.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона).
Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.
Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 3 ст.
14 Закона об ООО).
Так как сведения о размере уставного капитала в обязательном порядке должны содержаться в уставе общества (за исключением типового устава) (п. 2 ст. 12 Закона об ООО), то при изменении размера уставного капитала общества в устав должны быть внесены соответствующие изменения.
Изменения в устав вносятся на основании решения общего собрания участников общества (решения единственного участника общества или протоколом собрания участников общества) и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона об ООО для регистрации общества (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).
Порядок государственной регистрации юридических лиц определен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
- Таким образом, для уменьшения уставного капитала общества необходимо следующее.
- 1. Решение единственного участника общества, в котором должно быть указано о принятии решения об уменьшении уставного капитала с указанием размера доли участника в процентном и денежном выражении, а также о внесении изменений в устав в части размера уставного капитала
- 2. В трехдневный срок:
- — заполнить форму Р13014 (на сайте ИФНС есть Программа подготовки документов для государственной регистрации);
- — заверить подпись в заявлении у нотариуса (если нет усиленной цифровой электронной подписи);
— подать заявление (Р13014) в ИФНС по месту регистрации юридического лица. Подать документы можно через нотариуса. Необходимо также решение единственного участника общества. Если документы поданы без нарушений, ФНС в течение пяти рабочих дней внесет запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала;
— внести сведения на сайте федерального ресурса.
Нотариальное удостоверение не требуется, если заявление подается в электронном виде и подписывается усиленной цифровой электронной подписью (ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Ввод нового участника в ООО
3. После получения из ИФНС листа записи в ЕГРЮЛ необходимо уведомить кредиторов путем опубликования сведений об уменьшении уставного капитала в Вестнике государственной регистрации.
4. По истечении месяца (не ранее) со дня опубликования сведений повторно опубликовать сведения в Вестнике государственной регистрации.
5. Не ранее, чем через 30 дней после повторной публикации (п. 5 ст. 20 Закона об ООО дает срок кредиторам, в течение которого они вправе потребовать досрочного исполнения обязательства) необходимо зарегистрировать уменьшение уставного капитала и изменения в уставе, для чего в ИФНС также подаются:
- — решение единственного участника об уменьшении уставного капитала;
- — заявление по форме Р13014, заверенное нотариусом;
- — устав общества в новой редакции или изменения в устав общества в двух экземплярах (один остается в ИФНС);
— квитанция об уплате госпошлины (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ);
— доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала: заверенная руководитлем выдержка из Вестника государственной регистрации.
Как отразить в учете уменьшение уставного капитала ООО — НалогОбзор.Инфо
Общество с ограниченной ответственностью имеет право уменьшить уставный капитал, а в некоторых случаях – обязано это сделать (п. 1 ст. 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ) и занести это в отчет об изменениях капитала, пример заполнения на нашем сайте.
Например, уменьшение уставного капитала является обязательным в двух случаях:
- по окончании двух финансовых лет подряд (начиная со второго финансового года) стоимость чистых активов общества будет меньше его уставного капитала. При этом уставный капитал уменьшается до размера, не превышающего стоимость чистых активов организации;
- для выплаты действительной стоимости доли (ее части) участнику при его выходе из общества недостаточно разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала организации.
Такие правила установлены в пункте 4 статьи 30, абзацах 1, 2 пункта 8 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Способы уменьшения
Уставный капитал организации можно уменьшить путем:
- снижения номинальной стоимости долей всех участников общества;
- погашения долей, принадлежащих обществу.
В первом случае при уменьшении уставного капитала номинальная стоимость долей всех участников становится меньше, а размеры их долей остаются прежними.
Во втором случае происходит погашение долей, которые не распределялись и не продавались в течение одного года с момента их перехода в собственность общества. При этом номинальная стоимость долей участников не изменяется, а размеры их долей пропорционально увеличиваются.
Это следует из абзацев 2 и 4 пункта 1 статьи 20, пунктов 2 и 5 статьи 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Ситуация: можно ли при уменьшении уставного капитала выплатить участникам общества сумму, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей?
Да, можно.
Организация вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников (абз. 1, 2 п. 1 ст. 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Законодательство не содержит прямого запрета на возврат участникам общества суммы, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей в результате уменьшения уставного капитала (Закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Поэтому организация вправе принять решение о таком возврате. При этом следует контролировать, чтобы подобный возврат не привел к уменьшению стоимости чистых активов до величины меньшей, чем уставный капитал организации.
В противном случае организации придется принять решение об уменьшении уставного капитала до размера чистых активов.
О необходимости удержать НДФЛ с суммы выплат участнику – физическому лицу при уменьшении его доли в уставном капитале см. С каких доходов нужно удерживать НДФЛ.