Регистрация ООО: кто может быть заявителем при регистрации ООО иностранным юр. лицом

В данной статье мы рассмотрим особенности регистрации ООО с иностранным учредителями. Статья актуальна на момент написания в 2021-2022 году. Статья написана юристами Юридической Компании БизнесПомощник.

В качестве учредителей ООО, зарегистрированного на территории Российской Федерации, могут выступать иностранные граждане или иностранные компании.

Учредитель физическое лицо-нерезидент

  • Для того, чтоб заполнить форму Р11001 с иностранным учредителем, если учредителем выступает физическое лицо-нерезидент, нам понадобится нотариальный перевод паспорта данного иностранного гражданина.
  • Перевод паспорта можно выполнить в любом Бюро переводов, переводчик переводит иностранный паспорт на русский язык и заверяет нотариально свою подпись на переводе.
  • Форма Р11001 заполняется стандартно, как и при регистрации ООО с российским учредителем, а именно:
  • 1)В первом пункте заполняется наименование Общества на русском языке;
  • 2)Во втором пункте заполняете наименование Общества на иностранном языке;
  • 3)В третьем и четвертом пункте заполняется юридический адрес компании;
  • 4)В пятом пункте можно указать электронную почту компании, но это не является обязательным; Данная почта будет видна всем контрагентам в ЕГРЮЛ;
  • 5)В шестом пункте заполняется Уставный капитал Общества;
  • 6)Далее заполняется лист Б: Сведения об учредителе физическом лице;
  • При заполнении листа Б на иностранного учредителя, данные о его месте рождения не заполняются.
  • В графе 2 гражданство выбираем иностранный Гражданин и проставляем код его страны.
  • Пример заполнения листа для иностранного учредителя представлен ниже

Регистрация ООО: кто может быть заявителем при регистрации ООО иностранным юр. лицом Регистрация ООО: кто может быть заявителем при регистрации ООО иностранным юр. лицом

  1. 7)Затем заполняем лист Е: Сведения о лице, действующем без доверенности.
  2. Если иностранец также выступает Исполнительным органом ООО (Директором, Генеральным директором и тд), лист Е заполняется аналогичным образом.
  3. 8)В листе Ж указываются коды ОКВЭД

9)В листе И заполняются сведения о заявителе. При создании заявителем выступает учредитель.

Образец заполнения Р11001 с иностранным учредителем физическим лицом можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

Учредитель и руководитель иностранец в форме р11001 может быть гражданином любой страны: гражданином Китая, гражданином Сербии, гражданином США, гражданином Белоруссии или Украины, гражданин Узбекистана. В форме меняется только код страны. Например,

  • 860 — учредитель гражданин УЗБЕКИСТАНА
  • 804 — учредитель гражданин УКРАИНЫ
  • 156 — учредитель гражданин КИТАЯ
  • 688 — учредитель гражданин СЕРБИЯ
  • 840 — учредитель гражданин СОЕДИНЕННЫЕ ШТАТЫ
  • и так далее.
  • Теперь самый интересный вопрос:

Как заверить подпись иностранного учредителя в форме Р11001?

  1. Если иностранец находится в России, проблем нет, он просто приходит к нотариусу и заверяет подпись в форме Р11001.
  2. Для заверения формы нотариусу потребуется нотариальный перевод паспорта, а также временная регистрация и миграционная карта иностранца.

  3. Нотариус удостоверяет форму Р11001 и отправляет ее регистрирующую ИФНС.

Если иностранец не владеет русским языком, ему потребуются Услуги переводчика.

Собственноручно написанные ФИО иностранного гражданина в форме Р11001 при свидетельствовании подписи должны быть выполнены русскими буквами.

Либо, если Вы не хотите заверять форму у нотариуса, учредитель-нерезидент может явиться лично в Регцентр ИФНС и подать документы. В этом случае инспектор сверит его личность с паспортом и удостоверит ее в форме Р11001.

Инспектору также потребуется перевод паспорта и временная регистрация.

Сложнее, если учредитель находится заграницей и не может приехать в РФ.

Можно подать документы, выпустив ЭЦП или же КЭП (квалифицированную электронную подпись) на иностранца-нерезидента.

Но для того, чтобы выпустить подпись на иностранного гражданина, ему нужно предварительно получить СНИЛС и ИНН.

 Некоторые удостоверяющие центры проводят процедуру идентификации граждан удаленно, с помощью видео и фото идентификации, поэтому как вариант можно рассмотреть подачу документов на регистрацию фирмы с ЭЦП.

Можно ли заверить форму Р11001 по доверенности?

Нет, заверить форму Р11001 по доверенности нельзя. Форму нужно заверять лично учредителю.

Если учредитель находится заграницей, он может заверить форму Р11001 и Доверенность у иностранного нотариуса, потом нужно сделать перевод и апостиль данных документов и подать в ИФНС.

Начиная с 25.08.2021 года подать документы на регистрацию ООО по доверенности нельзя. Документы иностранному учредителю можно подать либо явившись лично в ИФНС, либо через российского нотариуса, который, заверив форму Р11001, передаст комплект документов в налоговую инспекцию.

Учредитель юридическое лицо-нерезидент, иностранная компания.

Если учредителем выступает иностранная компания, дополнительно к комплекту документов потребуется выписка из Торгового реестра или ее аналог.

Выписку нужно апостилировать и перевести на русский язык. Выписка из торгового реестра подается на регистрацию вместе с комплектом документов.

При заполнении формы Р11001 с иностранным учредителем иностранной компанией можно руководствоваться инструкцией выше, только вместо листа Б на учредителя заполняется лист А, в котором выбираются данные иностранной компании, ее наименование в транскрипции на русском и иностранном языке, регистрационный номер и код происхождения в Стране инкорпорации, а также лист И на заявителя заполняется соответствующим образом.

Образец заполнения Р11001 с иностранным учредителем юридическим лицом можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

При учреждении фирмы в России иностранной компанией, по законам Российской Федерации юридическое лицо — учредитель, должно иметь в своем составе минимум 2 участников.

Кто выступает заявителем, если учредитель — иностранная компания?

  • При заполнении Листа И заявителем выступает Руководитель иностранного юридического лица (Цифра 2).
  • В пункте 2 Листа И заполняется наименование иностранного учредителя на русском языке.
  • В пункте 3 листа И заполняются данные на Руководителя юридического лица, которое выступает заявителем.

При заверении подписи в форме Р11001 нотариусу потребуется документ, подтверждающий полномочия Руководителя иностранного юридического лица.

Данный документ также должен быть апостилирован и переведен н русский язык.

Можно ли заверить форму Р11001 по доверенности, если Заявитель Руководитель иностранного юридического лица?

Нет, заверить форму Р11001 по доверенности нельзя. Форму нужно заверять лично учредителю Руководителю иностранного юридического лица.

Если учредитель находится заграницей, он может заверить форму Р11001 и доверенность у иностранного нотариуса, потом нужно сделать перевод и апостиль данных документов и подать в ИФНС.

Если учредитель иностранное юридическое лицо и его представитель находятся за пределами РФ и не могут посетить российского нотариуса, единственным вариантом будет открыть фирму на российского гражданина, и потом перерегистрировать фирму на иностранную компанию. При перерегистрации на иностранную компанию, присутствия иностранной компании в РФ не потребуется.

Как подать документы на регистрацию ООО, заверенные за границей иностранным нотариусом?

Мы составили обращение в ФНС и уточнили у налогового органа: как подать документы на регистрацию ООО после 25.08.2021 года, заверенные иностранным нотариусом. Ответ ФНС прикреплен ниже:

Регистрация ООО: кто может быть заявителем при регистрации ООО иностранным юр. лицом

Абзац 1 пункта 1 статьи 9 ФЗ-129 гласит:

1.

В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее — многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Таким образом, документы, заверенные иностранным нотариусом, нужно апостилировать и перевести на русский язык и направить комплект документов Почтой России или Курьерской службой с описью вложения.

Как проще зарегистрировать ООО, если у иностранца нет возможности приехать в РФ?

Вы можете открыть ООО на российского гражданина, он заверит все в России и подаст на регистрацию ООО.

После того, как компания будет зарегистрирована, можно поменять участников через увеличение УК.

В этом случае не потребуется присутствие иностранцев в РФ, а также не нужно будет делать перевод и апостилирование документов. Заявителем в данном случае будет выступать Генеральный директор ООО.

Регистрация ООО с иностранным учредителями ЮК Бизнес Помощник

  1. Специалисты Юридической Компании Бизнес Помощник готовы проконсультировать и подготовить полный комплект документов, необходимых для регистрации ООО с иностранным учредителем. 
  2. Стоимость составления документов для регистрация ООО с иностранным учредителем физическим лицом — 2000 рублей.

  3. Стоимость составления документов для регистрация ООО с иностранным учредителем юридическим лицом — 3000 рублей.

Для заказа пишите на электронную почту [email protected] или в WhatsApp либо звоните +7 925 589-44-20.

При работе заключаем Договор об оказании юридических услуг,  оплату можно произвести наличными денежными средствами или по безналичному расчету. 

Отзывы о компании ЮК Бизнес Помощник можете посмотреть в Яндексе на странице нашей организации. При необходимости можете посетить наш офис, расположенный в самом центре Москвы.

  •  Читайте наши статьи:
  • Как заполнить наименование фирмы на немецком языке
  • Взыскание долга по расписке
  • Заполняем форму c-09-3-2 на закрытие обособленного подразделения

Регистрация ООО с иностранным учредителем в 2022 году

  • 15 июля 2021
  • Просмотров:
  • Автор статьи: tinkoff

Иностранный гражданин в 2022 году может быть как учредителем, так и руководителем в российском обществе с ограниченной ответственностью.

Наличие такого участника может наложить некоторые ограничения на бизнес. Кроме того, при регистрации ООО понадобятся нотариально заверенные переводы документов на такого учредителя.

Физлицу также может понадобиться копия свидетельства о рождении, а иностранной компании — выписка из торгового реестра (аналог ИНН).

Для компаний с иностранными учредителями, есть некоторые ограничения.

Если вы планируете открыть ООО с таким участником или включить его в состав совладельцев уже существующей организации, убедитесь, что эти ограничения не станут критичными для вашего бизнеса.

Регистрация ООО с иностранным учредителем проходит в общем порядке, но пакет необходимых документов будет шире, чем для учредителей с российским гражданством.

Иностранец также может быть руководителем компании, если находится в России легально и имеет право на работу.

1. Документы для регистрации иностранца в качестве учредителя

При любом составе участников ООО в 2022 году в налоговую подаются следующие документы:

  • Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001;
  • Решение о создании ООО (если учредитель один);
  • Договор об учреждении ООО и протокол общего собрания участников (если собственников несколько);
  • Устав ООО.

Иностраннец для регистрации в качестве учредителя дополнительно подает:

  • Удостоверение личности в стране гражданства (оригинал и ноатриально заверенный перевод, а иногда и апостиль);
  • Свидетельство о рождении (только если в удостоверении личности нет информации о месте и дате рождения);
  • Документ, подтверждающий постоянное проживание за пределами РФ (нотариально удостоверенный).

Иностранная компания дополнительно подает:

  • Учредительные документы;
  • Копию свидетельства о регистрации;
  • Выписку из торгового реестра или его аналога в стране регистрации организации;
  • Документ о присвоении ИНН или его аналога;
  • Банковскую выписку или справку о наличии счета;
  • Доверенность (если регистрацией российского ООО занимается не директор иностранного учредителя).

Перед подачей в налоговую переведите все документы иностранных учредителей на русский язык и заверьте в России у нотариуса. Заранее уточните, какие документы требуют апостилирования — это зависит от соглашений между РФ и страной происхождения учредителя. Апостиль можно поставить в консульстве.

Если какие-то из необходимых документов в России и стране регистрации иностранного учредителя называются или составляются по-разному, подавайте документы, в которых содержится информация, нужная налоговой. Можно заранее выяснить в инспекции, какие именно данные должны содержаться в документах.

2. Требования к руководителю-иностранцу

Иностранный гражданин может выступать в качестве руководителя российского общества с ограниченной ответственностью. Для этого он должен соблюсти следующие условия:

  • Иметь ВНЖ или разрешение на временное проживание: это подтверждает легальное и постоянное пребывание России;
  • Иметь патент или разрешение на работу в России: это подтверждает его право вступать в трудовые отношения на территории РФ.

Учтите, что если иностранец не выполнил хотя бы одно из этих требований, его нельзя назначить директором, даже если он является одним из участников ООО.

Перед регистрацией ООО составьте проект трудового договора, а после постановки организации на налоговый учет подпишите его с директором.

3. Ограничения в бизнесе при наличии иностранных учредителей

Если в вашем ООО есть иностранный совладелец, будьте готовы к следующим особенностям:

3.1. Запрещенные виды деятельности

Компании с иностранным участием не вправе вести следующую деятельность:

  • Арендовать земельные участки в портовых и приграничных зонах;
  • Вести крупный телекоммуникационный и издательский бизнес;
  • Работать с радиоактивными отходами;
  • Участвовать в оборонных предприятиях.

3.2. Налоговые особенности

Для ООО с иностранным участием установлены некоторые ограничения в применении налоговых режимов, а также для них могут применяться увеличенные налоговые ставки. Учтите, что даже если ваша организация соответствует всем требованиям для применения налогового специального режима, из-за иностранных учредителей он ей может быть недоступен.

Имейте в виду следующие налоговые особенности:

  • Для компаний с иностранными участниками увеличена ставка налога на дивиденды (до 15%);
  • Если доля иностранной организации в вашем ООО более 25%, вы не можете применять УСН. Это правило действует аналогично ограничению для компаний с участниками росскийскими юр. лицами;
  • Если иностранные учредители ООО — физлица, можно работать на упрощенке.

3.3. Другие ограничения

Учтите и другие ограничения для ООО с иностранными участниками:

  • Если доля иностранных учредителей превышает 50%: нельзя учреждать страховую компанию;
  • Если доля иностранной компании в российском ООО превышает 49%: нельзя применять льготы для малого бизнеса;
  • Если в иностранной компании только один учредитель: нельзя открывать в России ООО, в котором такая компания также будет единственным учредителем.

Регистрация ООО: кто может быть заявителем при регистрации ООО иностранным юр. лицом

Подготовьте бесплатно документы для регистрации ООО

Наш сервис автоматически подготовит для вас все документы для регистрации ООО, учтет все требования ФНС и предложит рекомендации по подаче заявления в налоговую. Для оформления документов вам достаточно ввести свои данные в простую форму и следовать подсказкам системы. Это надежно и бесплатно.

???? Регистрация ООО с иностранным учредителем

Регистрация ООО: кто может быть заявителем при регистрации ООО иностранным юр. лицом

По закону РФ учредителями ООО могут выступать физические и юридические лица из других государств. Для этого они должны подготовить соответствующий пакет документов и следовать правилам, которые приняты в отношении иностранных контрагентов. Но в любом случае их деятельность будет несколько ограничена по сравнению с возможностями российских предпринимателей.

Основные требования для учредителей из других стран

Гражданин другого государства может регистрировать ООО в России и выступать его учредителем при наличии двух документов:

  • •разрешение на пребывание в РФ (например вид на жительство). Оно позволяет иностранному предпринимателю легально находиться на территории страны в течение нужного ему периода времени;
  • •патент или разрешение на ведение коммерческой деятельности в России. Получив один из этих документов, гражданин другого государства сможет выступать в качестве учредителя организации.

Без этих двух документов иностранный гражданин не сможет стать учредителем ООО. Но по согласованию с другими учредителями он может попасть в список участников организации. Если учредителем организации является юридическое лицо с регистрацией в другом государстве, то в составе этого юридического лица должно быть минимум 2 акционера (учредителя).

При этом уставной капитал ООО не может быть меньше 10 тысяч рублей. Оплатить эту сумму нужно в течение 4 месяцев со дня завершения регистрации компании. Оплату можно произвести также в форме имущества. В этом случае необходимо привлечь независимого эксперта для оценки стоимости материального капитала.

Сам процесс регистрации должен быть завершён в течение 3 рабочих дней после создания соответствующего запроса.

Ограничения по сферам деятельности

Если главой организации является иностранец, становятся недоступны следующие направления бизнес-активности:

  • •работа с оборонными предприятиями;
  • •аренда участков в пределах порта и возле границы;
  • •ведение крупного бизнеса, связанного с издательством или телекоммуникациями;
  • •любая деятельность, имеющая отношение к радиоактивным отходам.

Есть и другие условия, которые важно учитывать:

  • •законные льготы для малого бизнеса становятся недоступны. Ограничение действует в том случае, когда доля иностранной компании в уставном капитале превышает 49%;
  • •запрещено вести деятельность в сфере страхования. Запрет актуален, если доля в ООО иностранного гражданина составляет 50%;
  • •нельзя открывать ООО в России, если у организации один учредитель и он является иностранным гражданином или юридическим лицом.

То есть иностранные предприниматели могут избежать некоторых ограничений, если зарегистрируют ООО в партнёрстве с гражданами РФ.

Налоговые особенности

Компаниям с иностранным учредителем доступны не все режимы налогообложения в РФ. На работу организации влияют следующие факторы:

  • •запрет на применение УСН. Этот налоговый режим нельзя использовать, если учредителем является иностранная организация и её доля в уставном капитале ООО составляет 25% и более;
  • •увеличение ставки налога на дивиденды до 15%. Для всех ООО с иностранными контрагентами;
  • •разрешение на применение УСН. Действует для тех организаций, чьи иностранные учредители являются физическими лицами.

Чтобы иностранец смог стать учредителем, нужно подготовить правильный проект трудового договора до момента регистрации компании. После постановки ООО на учёт в налоговой инспекции составленный договор должен быть подписан директором.

Общество с участием иностранных инвесторов ведёт свою деятельность в России на основании тех же законов, что и другие подобные организации.

Документы для регистрации ООО

Если учредитель — физическое лицо, нужно подготовить следующие документы:

  • •решение о создании ООО. Подаётся, если учредитель один. В этом документе должна быть вся информация, необходимая для полноценной деятельности: редакция устава общества, размер уставного капитала и так далее;
  • •договор об оформлении ООО и протокол общего собрания его основателей. Подаётся, если учредителей несколько. В этом документе необходимо указать долю каждого из участников организации;
  • •устав ООО. В нём указывается подробная информация о самом обществе и всех его участниках. Готовить этот документ нужно в двух экземплярах: один отдаётся налоговому инспектору, другой будет храниться в ООО;
  • •заявление на регистрацию. Нужно использовать форму Р11001. Именно она предусматривает возможность регистрации организации иностранным лицом;
  • •гарантийное письмо с предоставлением юридического адреса организации;
  • •квитанцию, подтверждающую уплату госпошлины.

Если учредителем ООО является юридическое лицо, то нужно подготовить:

  • •решение о создании организации или протокол собрания;
  • •устав организации;
  • •письмо, в котором подтверждается, что организация получила собственный юридический адрес;
  • •квитанцию об оплате госпошлины;
  • •заявление по форме Р11001. Вся информация, которая указывается в заявлении, должна соответствовать данным выписки из торгового реестра соответствующего государства. Прописывать адрес заявителя в России не нужно.

Дополнительная документация для физических лиц

Если резидент другой страны планирует регистрировать ООО в России, ему необходимо будет предоставить персональные документы, среди которых:

  • •копия паспорта на родном языке с переводом на русский. Переводить документы должны уполномоченные лица в России;
  • •документ, подтверждающий, что иностранный гражданин проживает за пределами РФ. Должен быть заверен у нотариуса;
  • •свидетельство о рождении. Подаётся, если в удостоверении личности отсутствует информация о дате рождения учредителя и его месте проживания.

Если учредителем ООО является гражданин страны, подписавшей договор о взаимопомощи с Россией, то ему понадобится только нотариально заверить документы для регистрации.

Документы граждан стран, принявших Гаагскую конвенцию 1961 года, должны быть заверены апостилем. При этом также нужно приложить перевод на русский язык, заверенный нотариусом.

Резидентам других государств необходимо заверять документы в своих странах или в консульствах на территории РФ.

Дополнительная документация для иностранных организаций

К стандартному набору нужно приложить выписку из торгового реестра государства, в котором было зарегистрировано юридическое лицо. К этому документу понадобится его перевод на русский язык, заверенный у нотариуса. Требования к переводу официальных бумаг для юрлица те же, что и в случае с физическим лицом.

Продолжите заполнение заявки

.

, ранее вы начинали заполнять заявку на открытие расчётного счёта. Для вашего удобства мы сохранили данные, и вы можете продолжить заполнение с того места, на котором остановились.

Самая полная пошаговая инструкция по регистрации ООО

Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы регистрации бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения и принятие решения по другим важным вопросам. Решение данных вопросов в процессе создания предприятия помогут снизить финансово-управленческие риски в будущем (расходы на внесение изменений в устав, ЕГРЮЛ, на неоптимизированное налогообложения в связи с неверно выбранной системой налогообложения и т.д.). 

Иногда для того чтобы оптимизировать бизнес-процессы, требуется создание группы компаний разных правовых форм и/или с разными системами налогообложения.

Поэтому до начала регистрации и разработки документов нужно четко понимать основные бизнес-процессы в будущей компании, оценить риски в данной сфере бизнеса, предусмотреть механизм защиты от обозначенных рисков, на основании данной информации “нарисовать” структуру бизнеса, предусмотреть нюансы в учредительных документах и т.д. Конечно, оценить риски и придумать механизм их минимизации может и сам предприниматель, пользуясь знаниями, полученными в университете, в бизнес-школах, собственным опытом, специальной литературой, однако Юрист, обладающий опытом в соответствующей сфере и специализацией, сможет провести оценку быстрее и выявить риски, пользуясь собственным практическим опытом.

Если взвесив все риски, оценив плюсы и минусы, вы решили зарегистрировать бизнес в форме ООО, рекомендуем придерживаться пошагового алгоритма по процедуре открытия и регистрации нового ООО, разработанного нашими специалистами по регистрации, представленного в данной статье.

В настоящей статье мы ответим на следующие вопросы предпринимателей: как открыть общество с ограниченной ответственностью, как открыть организацию ООО в России, в Москве, Подмосковье, куда обращаться для открытия и регистрации фирмы общества с ограниченной ответственностью (ООО) в Москве и Московской области, какие сроки регистрации ООО в ИФНС, какой порядок подачи документов в налоговую на первичную регистрацию ООО, с чего начать регистрацию нового предприятия — ООО, что надо сделать учредителю для регистрации ООО и многие другие вопросы начинающего бизнесмена.

Пошаговая инструкция “Как открыть ООО?”

Шаг 1. Определяем наименование ООО, состав учредителей, лицо, действующее без доверенности от имени ООО, и режим налогообложения

О вариантах оперативного управления ООО читайте в статье “Директор в компании: формы управления фирмой, плюсы и минусы, порядок оформления”. При выборе директора ООО необходимо также проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации компании.

При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя. 

Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС.

На данном этапе регистрации ООО рекомендуем также выбрать систему налогообложения.

Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, ООО автоматически будет зарегистрировано с данной системой.

 Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации ООО необходимо подать заявление о применении УСН. Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке. 

Шаг 2. Определяем место нахождения ООО

В обиходе место нахождения ООО, указанное в государственном реестре юрлиц, часто называется “юридическим адресом” ООО и в первое время существования компании зачастую данный адрес не соответствует фактическому месту нахождения офиса, магазина.

Так как регистрирующие органы при регистрации ООО менее щепетильны при проверке юр.адреса, то компании часто использует не совсем “качественный” адрес, что в дальнейшем может привести к значительным рискам и убыткам.

Мы советуем уже при создании ООО подойти серьезно к выбору места нахождения компании.

Подробнее о выборе юридического адреса компании читайте в статье: “Юридический адрес: как выбрать, риски недостоверности юридического адреса”.

После выбора адреса необходимо получить от собственника помещения документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации ООО, копию документа о праве собственности, договор аренды (если помещение арендуется).

Эти документы для регистрации необязательны, но могут пригодиться в будущем для законного функционирования организации.

 Кроме того, мы рекомендуем данные документы представлять и на регистрацию ООО, это позволит избежать отказа в регистрации ООО в связи с тем, что адрес является массовым.

Шаг 3. Разрабатываем учредительные документы будущего ООО и принимаем решение о его регистрации

В соответствии с Законом РФ учредительным документом ООО является устав. 

При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм (ГК РФ уже несколько лет позволяет ООО действовать на основании типового устава, однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены. Минэкономразвития наконец опубликовало приказ с окончательной версией уставов, данный документ вступает в силу 24 июня 2019 года).

  • Что такое типовая форма устава ООО и в чем ее отличия от индивидуально разработанных?

Формы типовых уставов являются общими для всех юридических лиц и потому не предполагают индивидуализации общества. Соответственно, в такой устав не включаются сведения:

  • о фирменном наименовании
  • месте нахождения;
  • размере уставного капитала

В связи с этим использование типового устава позволяет упростить государственную регистрацию вновь создаваемого общества, а также процесс изменения фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала, поскольку в данном случае не потребуется вносить изменения в учредительные документы. Несомненным плюсом типового устава является также тот факт, что не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО (в связи с изменением закона), такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган. То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении, такое решение должно быть единогласно принято. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно (вы выбираете только одну из 36 утвержденных типовых уставов, указываете номер формы). Минусы типового устава также очевидны, если учредители желают внести какие-либо особые нюансы в устав, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, внести свои правки в типовую форму невозможно, в этом случае нужно использовать свой устав.

  • Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:

  • Полное и сокращенное фирменное наименование общества (полное наименование обязательно, сокращенное — по желанию, также по желанию включается наименование на иностранном языке или языке народов России)
  1. К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:
  • полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”
  • сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью” или аббревиатуру “ООО”
  • фирменное наименование на русском языке и на языках народов Российской Федерации не может содержать заимствованных иноязычных терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества
  • фирменное наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности общества, и указания на его организационно-правовую форму
  • в фирменном наименовании не должны содержаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от таких наименований
  • фирменное наименование не должно содержать официальное наименование государства (Российская Федерация или Россия), а также производные от него слова, за исключением случаев, когда имеется разрешение, выданное в установленном порядке и позволяющее использовать такое наименование
  • в фирменном наименовании не допускается использование полных и сокращенных названий федеральных органов государственной власти (исключения устанавливаются законом или другими НПА)
  • в фирменном наименовании не допускается использование официального названия субъектов Российской Федерации (исключения устанавливаются законом субъекта РФ)
  • символы и наименования, отличительные знаки, узнаваемые части (их имитации) государственных символов и знаков (флагов, гербов, орденов, денежных знаков и т.п.), международных и межправительственных организаций, официальных контрольных, гарантийных или пробирных клейм, печатей, наград и других знаков отличия могут использоваться в фирменном наименовании с согласия соответствующего компетентного государственного органа, органа международной или межправительственной организации
  • в фирменное наименование не должны включаться полные или сокращенные наименования зарегистрированных общественных объединений
  • в фирменном наименовании не могут использоваться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали
  • Сведения о месте нахождения ООО (место нахождения определяется путем указания наименования населенного пункта)
  • Сведения о размере уставного капитала общества (размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.)
  • Сведения об общем собрании участников общества (в уставе должны быть приведены сведения о компетенции общего собрания участников общества, которую определяют учредители, за исключением вопросов, которые императивными нормами отнесены к полномочиям общего собрания, также в уставе необходимо отразить порядок принятия решений, включая информацию о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством, срок проведения очередного общего собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ООО, также в устав в могут быть включены положения, существенно изменяющие предусмотренный законом порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, а также рекомендуем отразить способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников (по общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально, но в уставе можно предусмотреть иной способ подтверждения)
  • Сведения о единоличном исполнительном органе (необходимо определить порядок избрания лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа, срок полномочий, порядок его деятельности и принятия решений, уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, то есть в уставе должен быть определен состав единоличных исполнительных органов общества, их компетенция и порядок принятия решений)
  • Сведения о коллегиальном исполнительном органе (данный орган не является обязательным, но по желанию учредителей ООО может создаваться, в этом случае в уставе необходимо предусмотреть его образование, компетенцию, порядок формирования, численный состав, дополнительные требования, предъявляемые к лицам, избираемым в коллегиальный исполнительный орган общества, порядок предоставления участникам информации о кандидатах на избрание в такой орган, срок полномочий коллегиального органа, порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений)
  • Сведения о совете директоров (также его создание — это право, а не обязанность)
  • Сведения о ревизионной комиссии (ревизоре) общества (по общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников, в уставе можно предусмотреть иные случаи создания ревизионной комиссии, возможность передачи функций ревизионной комиссии общества независимому аудитору, также в уставе предусматривается срок ее полномочий, количество членов, можно предусмотреть порядок работы ревизионной комиссии и ее компетенция, требования к членам ревизионной комиссии)
  • Сведения о правах участников общества (в устав можно включить иные (дополнительные) права участников общества, не предусмотренные законом)
  • Сведения об обязанностях участников общества (по аналогии с правами)
  • Сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества (уставом может быть предусмотрено право участника на выход из общества (по общему правилу его нет), рекомендуем предусматривать право выхода в уставе для будущего развития, возможной смены учредителей через выход участника как альтернативы купле-продаже доли в ООО)
  • Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу (по общему правилу участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене продажи либо по иной цене, определенной уставом, то есть в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу; кроме того, уставом может быть закреплено преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую долю, если другие участники не использовали Преимущественное право покупки доли или части доли, право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи, непропорциональное использование преимущественного права участниками общества, ограничение максимальной доли участия одного лица в уставном капитале, необходимость получения согласия других участников при продаже доли третьему лицу или в случае перехода прав к третьему лицу по иным основаниям; если компания создается несколькими учредителями, рекомендуем урегулировать данные вопросы, как говорится, “на берегу” во избежание будущих конфликтов)
  • Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участника
  • Иные сведения (например, могут быть добавлены сведения о видах имущества, которое нельзя внести для оплаты долей в уставном капитале, сведения об особом порядке распределения прибыли между участниками общества, сведения о порядке реорганизации и ликвидации общества).

Нужно ли заключать учредительный договор при создании ООО?

Ранее учредительный договор являлся учредительным документом общества. С 01.07.2009 такой договор перестал относиться к учредительным документам ООО и стал называться договором об учреждении общества. Договор об учреждении нужно заключать, если ООО создается несколькими лицами (участниками).

Если учредитель один, то заключать ему такой договор не с кем, поэтому в этом случае достаточно только принять решение о создании ООО. Учредителям ООО следует заключить договор об учреждении общества, несмотря на то что он не представляется на госрегистрацию.

Такие договоры должны содержать в том числе информацию о порядке осуществления совместной деятельности участниками по учреждению общества, размере уставного капитала, размере, порядке и сроках оплаты долей в уставном капитале.

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью необходимо принять решение о его создании.

  В случае учреждения ООО одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично (оформляется решение единственного учредителя).

В случае регистрации ООО двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно (в этом случае решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом).

Оставьте комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock
detector