С необходимостью получения индивидуального номера налогоплательщика сталкивается любой проживающий в России человек. Для этого потребуется минимальный пакет документов и немного свободного времени для обращения в ФНС или заполнения заявки на сайте. Какие нюансы и сложности могут ожидать в процессе — читайте далее.
Что такое ИНН и как его расшифровать
Практика присваивания налогоплательщикам идентификационного номера введена с 1999 года, когда вступила в силу 1 часть Налогового кодекса РФ.
ИНН или идентификационный номер налогоплательщика — это обязательный документ для каждого физического или юридического лица. Этот идентификатор содержит зашифрованную информацию о гражданине или организации и используется для учета налогоплательщиков.
%colored_text_box=22%
- 1-2 цифры служат для обозначения области или края, в котором документ получен.
- 3-4 цифры — уникальный номер налоговой инспекции, выдавшей свидетельство.
- 5-10 цифры — непосредственно порядковый номер налогоплательщика в общем реестре.
- 2 последние цифры важны для проверки данных во избежание ошибок.
%colored_text_box=9%
Поэтому даже ребенок вправе получить идентификационный номер налогоплательщика, если от его имени выполняются операции, требующие уплаты налогов.
Кому и зачем нужен идентификационный номер
Физлицу в России не обойтись без ИНН. Он необходим в ряде случаев:
- При устройстве на работу и для декларирования доходов.
- В процессе оформления пособий или льгот, для получения налогового вычета.
- Для полноценного использования государственных интернет-порталов (Госуслуги).
- Оформления сделок купли-продажи недвижимого или движимого имущества.
- Если необходимо оформить Кредит в банке.
- Чтобы получать сведения о штрафах или задолженностях.
%colored_text_box=2%
Без него не обойтись юридическим лицам. Он необходим для таких целей:
- оформление договоров с контрагентами;
- передача отчетности в контролирующие органы;
- получение кредитов или займов.
%colored_text_box=3%
Как и где получить идентификационный номер физическому лицу
Получить свидетельство о постановке на учет в 2021 году предлагается несколькими способами:
- в территориальном органе ФНС;
- через МФЦ;
- отправить заполненное заявление почтой;
- заполнить бланк на сайте налоговой.
%colored_text_box=10%
Физлицо, еще не состоящее на учете, вправе обратиться в налоговую лично или воспользоваться помощью представителя при условии наличия нотариально заверенной доверенности. С собой обязательно возьмите заполненную форму заявления по утвержденной Форме №2-2-Учет.
Официальные бланки-заявления ИНН можно скачать бесплатно по ссылке.
Аналогично Процедура проходит посредством обращения в МФЦ. Выбирая такой способ, предварительно уточните в телефонном режиме, оказывает ли выбранное отделение подобную услугу.
Заполнять анкету разрешается от руки или в печатном формате.
Образец заполнения анкеты на ИНН
1 страница
2 страница
3 страница
Вариант с отправкой документов почтой отнимет чуть больше времени. Заявление о постановке на учет потребуется распечатать, приложить копии подтверждающих личность документов и отправить заказным письмом. Все документы должны быть заверены нотариусом.
Готовое свидетельство придет почтой по указанному в заявлении адресу. Если у заявителя есть квалифицированная электронно-цифровая подпись, готовый документ можно получить на указанный в заявлении e-mail.
%colored_text_box=4%
Если возможности обратиться в налоговый орган нет, решением станет использование официального портала nalog.ru. Для заполнения формы потребуется авторизоваться в профиле (если аккаунта нет, создать его). Сервис подберет инспекцию для получения документа в зависимости от места регистрации или проживания гражданина.
Какие документы нужны для получения ИНН
Подготовка документов перед обращением в налоговую много времени не отнимет, поскольку необходим лишь:
- заполненный вручную или с помощью ПК бланк заявления;
- паспорт заявителя;
- если в паспорте не указано место регистрации, нужен документ о временной регистрации.
В случае, когда документы от имени заявителя передает его законный представитель, к перечню добавляется нотариально заверенная Доверенность. Также к заявлению прикладывают копию паспорта заявителя. Согласно п. 2 ст. 84 НК РФ, сроки постановки на учет и выдачи свидетельства составляют 5 рабочих дней.
%colored_text_box=5%
Для этой цели на официальном портале ФНС создан сервис https://service.nalog.ru/inn.do. Чтобы узнать идентификационный номер налогоплательщика дистанционно, потребуется заполнить форму с персональными данными:
- ФИО.
- Дата и место рождения.
- Тип подтверждающего личность документа (паспорт или свидетельство о рождении), а также его серию и номер.
- Дата выдачи паспорта заполняется по желанию.
%colored_text_box=6%
Воспользоваться услугой онлайн-проверки ИНН на портале Госуслуги получится при условии наличия профиля. Авторизуйтесь в системе, заполните форму с персональными и данными паспорта, после чего через пару минут получите результат.
%colored_text_box=11%
Все описанные варианты бесплатны, информация предоставляется в режиме реального времени. Если регистрации на вышеуказанных сайтах нет, самый простой метод получения информации — визит в ближайшее отделение налоговой. Нужен только паспорт.
Как получить ИНН на ребенка
Родители могут обратиться в орган налоговой службы в любой момент после рождения ребенка. Основанием для постановки на учет выступает свидетельство о рождении.
%colored_text_box=12%
Варианта у родителей три: обращаться в налоговую или МФЦ лично, отправить документы по почте или заполнить заявку дистанционно. Чтобы сэкономить время, лучше записаться заранее, воспользовавшись сервисом https://order.nalog.ru/appointment.
В любом случае необходимо собрать пакет справок:
- Заявление по утвержденной форме № 2-2-Учет.
- Оригинал паспорта ребенка (выступает заявителем, от имени которого заполняется заявление).
- Свидетельство о рождении малыша.
- Документы о регистрации места жительства.
За готовым бланком придется прийти в отделение ФНС или МФЦ через 5 дней.
Порядок действий включает 3 этапа:
- собрать документы;
- передать на рассмотрение;
- получить готовый номер налогоплательщика.
Ключевой момент процедуры — правильное оформление бланка заявления.
%colored_text_box=13%
Ребенок может быть признан налогоплательщиком в любом возрасте, однако, до достижения им 18-летия обязанность по уплате налогов за него ложится на плечи родителей (опекунов или представителей). Заявление на получение идентификационного номера заполняют родители, личное присутствие ребенка при подаче документов не требуется.
%colored_text_box=14%
Если ребенку больше 14 лет, у него уже есть паспорт. Следовательно, процедура присвоения идентификационного номера проходит по такой же схеме, как и у взрослых:
- Заполнение заявления.
- Подготовка документов (паспорт и сведения о месте регистрации).
- Обращение в территориальный налоговый орган, отправка документов почтой или прохождение процедуры дистанционно.
Сроки изготовления свидетельства — 5 дней.
Нужно ли сменять ИНН при смене фамилии
Идентификационный номер налогоплательщика при смене фамилии не меняется, а остается прежним. Физическим лицам не требуется в обязательном порядке посещать отделение ФНС для обновления данных.
%colored_text_box=15%
При желании и во избежание путаницы обратиться в налоговую все же можно. Сроков для замены нет, порядок процедуры остается прежним. С собой нужно иметь заполненное заявление, паспорт с новой фамилией, свидетельство о заключении брака и документ о регистрации места проживания. Плата за получение нового свидетельства не удерживается.
Как получить ИНН иностранному гражданину
Мигранту в России не обойтись без номера налогоплательщика: документ важен при трудоустройстве, оформлении социальных выплат или кредитов, для регистрации бизнеса, учета налогов и для регистрации сделок купли-продажи имущества.
%colored_text_box=16%
- Форма заявления № 2-2-Учет.
- Паспорт, выданный страной, откуда прибыл иностранец.
- Вид на жительство, в котором обязательно проставлен штамп о месте регистрации, миграционная карта с отметкой о регистрации или отрывная часть бланка уведомления о прибытии. Предоставляется любой из этих документов на выбор.
%colored_text_box=17%
Согласно ст. 83 НК РФ, идентификационный номер налогоплательщика присваивается всем физическим лицам без исключения, это не только граждане России, но и иностранцы и граждане других государств. Услуга бесплатная, в случае потери свидетельства за восстановление взимается пошлина 300 рублей.
Заключение
В современных условиях электронные сервисы при минимальном объеме информации о юр. лице дают возможность получить максимум сведений о потенциальном бизнес-партнере: начиная его деловой репутацией и заканчивая размером отчисляемых налогов. Для этого достаточно знать всего лишь индивидуальный номер налогоплательщика коммерческой структуры.
Покупка фирмы по шагам
Основным способом покупки фирмы является покупка доли в уставном капитале ООО. В некоторых случаях покупателю удобнее приобрести фирму через выкуп активов — недвижимости, имущественных прав, результатов интеллектуальной деятельности, автомобилей и прочего. Такая сделка является сложной и требует комплексного подхода при проверке юридической чистоты активов и структурировании сделки.
В настоящей статье речь пойдет о приобретении доли в уставном капитале общества. Порядок оформления покупки доли в уставном капитале зависит от того, является ли покупатель доли участником ООО, а также от требований устава общества и корпоративного договора на этот счет.
- Если долю в уставном капитале приобретает другой участник (участники) ООО (продажа доли внутри ООО), то проверьте устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. Кроме того, если участники ООО заключили Договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между участниками. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.
- Если долю в уставном капитале приобретает третье лицо, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории). Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. При продаже доли в ООО третьему лицу участники пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права. Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.
- Поэтому если вы решили купить долю в ООО, то перед началом оформления сделки купли-продажи доли проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничения размера доли одного участника.
- Мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами покупки фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).
Пошаговая инструкция “Покупка фирмы через выкуп доли в уставном капитале ООО”
Если вы планируете купить долю в уставном капитале ООО и при этом не являетесь его участником, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:
Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО
В уставе проверяем перед покупкой доли:
- наличие запрета на продажу доли третьему лицу
- требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
- особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО
При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав покупка такой доли невозможна. В этом случае продавцу необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения.
На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина — 800 рублей.
Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный Юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.
Шаг 2. Проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса и готовим документы для купли-продажи доли в ООО
Для проверки чистоты сделки и заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:
- документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)
Такими документами являются:
- договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
- договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
- свидетельство о праве на Наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
- решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
- Протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
- решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества
- документы, подтверждающие оплату доли в ООО
К таким документам относятся:
- справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
- справка банка
- акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
- иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
- выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)
- устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.
- договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)
Как купить или продать ООО в 2022 году
Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека. В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам.
Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор.
Ещё мы писали о других способах покинуть бизнес и исключении недобросовестного партнёра.
Как происходит продажа ООО
Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников.
Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.
В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает Нотариус.
В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно.
Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.
В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.
⇓ Учредители решают дела между собой и с супругами
Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов.
Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.
Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.
Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу.
Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.
Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.
⇓ Договариваются о цене
Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене.
Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.
Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.
Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.
В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли.
⇓ Покупатель и Продавец идут к нотариусу и оформляют сделку
Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.
К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.
В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей.
За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.
⇓ Налоговая меняет участников в ООО
После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых.
После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.
ЗАТО старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.
????
Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно
Хочу попробовать
Какие документы собрать
- Перед продажей ООО собирают две группы документов:
- — для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;
- — для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.
Документы для покупателя, что с фирмой порядок
Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели.
Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:
— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.
— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.
— На Товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.
— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.
— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.
Документы на сделку к нотариусу
- Нотариус проверяет права участников продавать доли.
Поэтому попросит принести на сделку:
- — учредительные документы;
- — протокол о создании общества или решение единственного участника;
- — договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;
- — квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;
- — оферты, отказы и согласия супругов.
Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.
Что включить в договор продажи ООО
Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.
Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.
Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.
По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.
В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.
Статья актуальна на 31.01.2022
Если у продавца нет российских ИНН/КПП или ИНН ФЛ
Согласно формату, утвержденному приказом от 29.10.2014 № ММВ-7-3/558@, ИНН и КПП участника сделки должны строго соответствовать формату ИНН/КПП российских организаций или ИП. Указание идентификационных номеров иностранцев в книгах и журналах не допускается. Не допускается заполнение полей с ИННФЛ нулями или прочерком, если у физического лица отсутствует ИННФЛ.
Если иностранная организация или физическое лицо без ИННФЛ выступает в качестве продавца, то согласно требованиям формата, в книге покупок допускается не заполнять сведения о продавце только в случае, если указан код вида операции 06, 19, 20 или 23.
Если указывается код вида операции 01, 02, 13, с 15, 16, 17, 18, 22, с 24 по 28, 32, то обязательно должны быть указаны российские ИНН и КПП продавца или ИННФЛ (коды операций, применяемые в НДС, утверждены в приказе ММВ-7-3/136@ и дополнены в письме ФНС от 22.01.
2015 N ГД-4-3/794@).
Рассмотрим некоторые случаи отражения операций с физическими лицами без ИНН.
- Если происходит зачет аванса от физического лица, то в книге покупок нужно выбрать код 22 и указать свои ИНН и КПП.
- Если, неплательщик НДС приобрел товар, а потом возвращает его, необходимо в книге продаж отразить операцию с кодом 26 (ИНН и КПП можно не указывать), а при возврате товара внести запись в книгу покупок с кодом 16 и указать свои ИНН и КПП.
- При возврате товаров физическим лицом необходимо внести запись в книгу покупок с кодом 17, указывая при этом собственные ИНН и КПП, в поле «Номер и дата документа, подтверждающего уплату налога» — номер и дату документа, подтверждающего возврат денежных средств физическому лицу.
- С перечнем всех кодов видов операций, а также их описанием вы можете ознакомиться на данной странице.
- Если иностранная организация или физическое лицо без ИННФЛ выступает в качестве покупателя, то при любых кодах вида операции допускается не заполнять сведения о покупателе.
- В сведениях из журнала выставленных счетов-фактур сведения о покупателе и сведения о продавце являются необязательными, то есть могут полностью отсутствовать.
- В сведениях из журнала полученных счетов-фактур сведения о продавце и сведения о субагенте являются необязательными, то есть могут полностью отсутствовать.
Удалить идентификационный номер иностранной организации-покупателя (продавца) (или с данными физ. лица без ИННФЛ) непосредственно в Контур.Экстерне можно, просто убрав значения из строки 100.
Если иностранная организация (или физическое лицо без ИННФЛ) выступает в качестве посредника, то при редактировании книги или журнала в Контур.Экстерне следует удалить значения из строки 110.
Была ли полезна информация? Не нашли ответа на свой вопрос? Напишите нам! Сервис временно недоступен
Как проверить бизнес перед покупкой
Бизнес — это не документы. Бизнес — это торговые точки, поставщики и клиенты. Иногда ещё и сотрудники. А в последнее время ещё и сайт.
Если покупают средний или крупный бизнес, лучше заказать проверку в аудиторской фирме. Но проверка может стоить дороже компании, если речь идёт о покупке небольшого бизнеса. Вот как проверить самому, что предлагается для покупки.
Когда предприниматель собирается «купить бизнес», надо понимать, что, как правило, покупают не компанию как таковую, то есть не юридическое лицо или долю учредителя в уставном капитале, — покупают составляющие реального бизнеса.
Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Обычно покупку бизнеса представляют себе так. Есть некое ООО «Челябинск Пицца», у которого учредитель Вася Иванов со 100% уставного капитала. Покупатель с Васей идёт к нотариусу, где они подписывают договор, что с этого момента 100% уставного капитала ООО «Челябинск Пицца» переходит к покупателю, а Вася получает деньги.
Но в такой схеме есть три опасных момента. Во-первых, балансовая стоимость и стоимость уставного капитала в России почти никогда не соответствуют реальной стоимости компании. Во-вторых, Вася Иванов не хочет платить налоги, поэтому в отчётности, скорее всего, отражено далеко не всё. Налоговая увидит это при первой же проверке, и платить Штраф будет добросовестный приобретатель.
И в-третьих, если предприниматель работает в одном регионе, а покупает компанию в другом, ему вообще не нужно ООО — ему нужны активы, человеческие ресурсы и договорённости. Поэтому логичнее разложить покупаемый бизнес на составляющие части: договорённости с арендодателями и поставщиками, нематериальные активы, ключевые сотрудники и клиенты.
Это позволит понять, что покупает предприниматель, и реально оценить стоимость сделки.
Первое, что хотят купить, это места торговли, складские помещения, офисы. Поэтому необходимо проверить договоры и условия аренды. Надо понять, можно ли перезаключить договоры аренды на новое юридическое лицо на прежних условиях, посмотреть сроки таких договоров.
Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Часто бизнес продают тогда, когда срок договора аренды истекает. Покупатель не понимает, на каких условиях он сможет перезаключить договор и будет ли это для него выгодно. Поэтому лучше обязать продавца, чтобы он договорился с арендодателем насчёт перезаключения договора на нужный срок на прежних условиях.
Сохранятся ли договорённости с поставщиками
Бывает, что продавец сотрудничает с поставщиками на специальных условиях. Покупателю надо проверить бумаги и обсудить всё с продавцом, чтобы понять, есть ли скидки, возможность рассрочки и другие особенности сотрудничества. И главное, сохранятся ли они.
Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Например, ООО «Челябинск Пицца» покупает колбасу у поставщика на 30% дешевле прайса. Купив компанию, предприниматель надеется сохранить хорошую скидку.
Но когда сделка проведена, поставщик отказывается работать на прежних условиях: например, с Васей Ивановым он давно дружит и может подвинуться в цене, а новый владелец ему никто, поэтому скидок не будет.
Будут ли переданы права на домен
Сайт компании — площадка, на которой уже собрана лояльная аудитория. Эта площадка, как правило, хорошо индексируется поисковыми системами и обеспечивает хороший трафик. Новый владелец бизнеса сможет продавать там свои товары и Услуги, не вкладываясь в раскрутку сайта с нуля.
Или даже сможет сделать новый сайт, но расположить его на купленном домене — так сохранится трафик. Поэтому домен — ещё одна важная составляющая бизнеса, которую часто хотят купить.
Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Часто домен оформлен не на компанию, а на физическое лицо.
Это не всегда бывает собственник бизнеса — доменом часто владеет программист, системный администратор, сын главного бухгалтера или другой человек, которой не участвует в сделке.
Поэтому важно договориться о продаже домена именно с тем, кому он фактически принадлежит, и проконтролировать, что права на домен переданы через регистратора.
Можно ли получить права на торговую марку
Если торговую марку хорошо знают, она представляет большую ценность и, скорее всего, предприниматель захочет её купить. Но в 95% случаев Торговая марка российской компании не зарегистрирована. То есть купить нечего, но продавец всё равно хочет за это деньги.
Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Допустим, покупатель платит Васе Иванову деньги за его ООО. Но Вася Иванов получает деньги, а потом идёт к патентному поверенному и подаёт заявку на регистрацию торговой марки «Челябинск Пицца». Через год он получает свидетельство, приходит к покупателю и начинается разбирательство.
Чтобы такого не произошло, нужно договориться, чтобы продавец зарегистрировал торговую марку и передал на неё права.
Если предприниматель не планирует использовать торговую марку покупаемой компании, она не представляет никакой ценности и можно не разбираться в юридической стороне вопроса.
Кроме торговой марки и домена интерес вызывают и другие нематериальные активы: патенты, программные продукты и разработки, а также видео, музыка, фонограммы, литературные произведения, ноу-хау, технологии. Поэтому рекомендуем проверить все объекты интеллектуальной собственности — как оформленные, так и не оформленные, но фактически существующие. Проверить это лучше в несколько этапов.
Павел Катков, владелец юридической компании «Катков и партнёры»Первый этап — это выявление объектов интеллектуальной собственности. Изучив фактическую и публичную деятельность компании, можно понять, что компания использует для ведения бизнеса.
После этого надо определить, какие из этих объектов оформлены юридически, а какие — нет. Например, есть ли у продавца права на использование платного программного обеспечения или патент на недавнюю разработку.
Поняв соотношение оформленных объектов интеллектуальной собственности к неоформленным, легко установить, какие из них перейдут к покупателю, а какие нет. На третьем этапе надо установить, есть ли документы на все нужные нематериальные активы или нет. Здесь важен сам факт существования этих документов.
И уже после этого необходимо проверить, соответствует ли содержание документов закону, судебной практике и главному требованию — актив уже принадлежит приобретателю права или он всё ещё в собственности автора.
В итоге предприниматель получит список оформленных активов, список недостающих документов, список документов, в которых есть недостатки, и перечень неоформленных активов. Зная это, можно договориться с продавцом об устранении недостатков или снижении стоимости сделки.
Сохранятся ли договорённости с ключевыми сотрудниками
Человеческие ресурсы — то, от чего напрямую зависит доходность бизнеса. Поэтому важно учитывать ключевых сотрудников. Если предприниматель планирует использовать мощности купленной компании, надо понять, останутся ли сотрудники с ним или уйдут работать в другую компанию.
Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Никто не мешает Васе Иванову после продажи бизнеса открыть новую компанию и взять на работу прежних сотрудников. В итоге покупатель останется ни с чем.
Так как покупка бизнеса — это всегда переговорный процесс, надо пообщаться с ключевыми сотрудниками, узнать их намерения и планы, обсудить новые условия работы в компании.
Если покупатель хочет развернуть в купленной компании новые бизнес-процессы, то прежние сотрудники обычно не нужны — их чаще всего увольняют. Но чтобы законно уволить людей и не попасть на штрафы со стороны трудовой инспекции, надо знать, на каких условиях они работали в компании продавца.
Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Важно узнать, как оформлены сотрудники. Если все они оформлены в белую, а покупатель захочет их уволить, то он автоматически попадёт на три оклада при увольнении. Если предприниматель откажется выплачивать деньги уволенным сотрудникам, то, скорее всего, придёт трудовая инспекция с проверкой и выпишет штрафы.
Сохранятся ли договорённости с ключевыми клиентами
Бывает, что компания кормится от одного крупного клиента. Если после продажи бизнеса он уйдёт, бизнеса не будет. Чтобы такого не произошло, надо снова вести переговоры, обсуждать будущее сотрудничество и подписывать документы, которые обязывают продавца передать ключевых клиентов.
Что ещё проверить
Всегда лучше подстраховаться и узнать о компании как можно больше. Не лишним будет обратить внимание на учредительные документы, долги, обязательства и бухгалтерскую отчётность.
Наличие и действительность учредительных документов
Проверка учредительных документов позволит выявить риски, связанные с допущенными при создании компании нарушениями, организационной структурой бизнеса, отсутствием у продавца прав на продаваемые доли, а также утратой либо ограничением контроля над компанией после её продажи.
Обычно проверяют следующие документы:
- устав или учредительный договор;
- протоколы собрания учредителей;
- свидетельство о государственной регистрации предприятия;
- свидетельство о регистрации в органах статистики, налоговой инспекции, во внебюджетных фондах;
- лицензии;
- акты оценки имущества, внесённого в счёт оплаты долей уставного капитала;
- учётные регистры.
Дени Мурдалов, юрист адвокатского бюро «А2»Ключевое правило любой покупки бизнеса — это открытость документов. Если какой-либо документ отсутствует, это потенциальный риск, имеющий денежное выражение. Если продавец отказывается показать какие-то документы, возможно, это повод задуматься. В зависимости от сферы, вида и правовой формы бизнеса список таких документов может быть разным. Например, если задача проверить права собственности на долю в ООО, то ключевыми документами здесь будут основание покупки доли, оплата долей, устав и прочие первичные документы покупки участия в хозяйственном обществе.
Действительность документов и отсутствие долгов у руководства
Проверка личных документов продавца позволит удостовериться, что покупатель имеет дело с реальным человеком. Паспорт можно проверить по списку недействительных российских паспортов.
Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Хорошо бы заказать выписку из бюро кредитных историй на директора и учредителя — чтобы не оказалось, что на них куча кредитов.
Если появятся обязательства перед налоговой, которые по условиям договора должен компенсировать продавец, он заплатит по ним только после того, как рассчитается со всеми кредиторами.
И ещё рекомендую посмотреть картотеку арбитражных дел — есть ли в ней что-то на учредителя или компанию. Если есть, то, скорее всего, продавец не всегда исполнял обязательства перед контрагентами, и покупатель имеет дело с недобросовестным продавцом.
Отсутствие долгов и обязательств у компании
Обычно проверяют, есть ли у компании долги, вовремя ли она платит по обязательствам, привлекались ли ранее руководящие лица к ответственности.
Заглянув в банк данных исполнительных производств, можно узнать, есть ли исполнительное производство в отношении физического или юридического лица, в чём его суть и сколько виновный обязан выплатить. Можно проверить компанию или учредителя на сайте «Федресурса».
Это позволит узнать, если ли у компании имущество в лизинге, за которое надо платить, какие проблемы были выявлены в ходе прошлых проверок, не находится ли имущество компании или учредителя в залоге. Также следует проверить, есть ли задолженность по зарплатам — это может быть отражено в бухгалтерии.
Надежда Фукалова, основатель и руководитель агентства по юридическому, финансовому и тендерному сопровождению бизнеса FLT-NAVIGATORЧтобы обезопасить себя от скрытых долгов и обязательств, нужно заключить гарантийное обязательство об отсутствии долгов, которые не проходят по бухгалтерии.
Такое письмо подписывают все учредители и генеральный директор. Юридическая защита покупателя заключается в том, что эти люди несут ответственность за любые долги компании в течение последних трёх лет. Если что-то всплывёт, новый владелец компании сможет отправить кредиторов к их реальному должнику.
Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Задолженность перед поставщиками или налоговой быстро вскрывается в начале работы. Обычно в договоре прописывают, что пока прошлый владелец не оплатит долги, он не получит всю сумму сделки. То есть покупатель может себя обезопасить.
На практике покупатели очень редко страдают из-за задолженностей, которые перешли к ним с покупкой нового бизнеса. Исключение — случаи, когда это специально подстроено. Например, перед сделкой продавец подписал крупный договор займа, поставки или покупки товара с отсрочкой.
Если покупатель не обратил на это внимания, обязательства лягут на него.
Ведение бухгалтерской отчётности и ключевые риски
Можно проверить финансовую документацию за последние три года. Но надо помнить, что такая отчётность появляется в открытых источниках с задержкой и не всегда бывает информативной.
Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»В России бухгалтерская отчётность зачастую не отражает реальную деятельность компании.
Во-первых, не все ведут белую бухгалтерию. Во-вторых, наши стандарты учёта контролируют только то, сколько налогов должен предприниматель, а не помогают показать, как строится управление бизнесом с точки зрения финансов.
То есть если покупатель посмотрит отчётность белой пушистой компании, которая отражает все операции, у него не будет полного представления о положении дел на предприятии.
Надежда Фукалова, основатель и руководитель агентства по юридическому, финансовому и тендерному сопровождению бизнеса FLT-NAVIGATORЧтобы понять основные налоговые риски, рекомендую узнать, были ли недавно проверки со стороны госорганов, доначисления, блокировки счетов. О финансовых рисках могут рассказать документы о расчётах с контрагентами, прогнозы кассовых разрывов.
Кратко: что проверить перед покупкой компании
- На практике покупка бизнеса — это не покупка ООО или доли в нём, а перезаключение договоров на аренду торговых площадей, получение прав на торговую марку и домен, сохранение договорённостей с поставщиками, арендаторами, ключевыми сотрудниками и клиентами.
- Покупателю надо смотреть договоры аренды и договоры с поставщиками, чтобы сохранить наиболее выгодные условия сотрудничества в будущем.
- Домен, торговая марка и другие нематериальные активы бывают важной частью бизнеса. Надо понять, зарегистрированы ли объекты интеллектуальной собственности, и получить на них права.
- Успех компании зависит от ключевых сотрудников и клиентов. Покупателю следует понять, на каких условиях он сможет работать с ними, когда бизнес перейдёт к новому владельцу.
- Чтобы больше узнать о компании, не лишним будет обратить внимание на учредительные документы, изучить долги и обязательства, посмотреть бухгалтерскую отчётность.
Елизавета Чёрная